EQS-HV: Vantage Towers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2023 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Rosemary Martin hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 und damit vor Ablauf der festgelegten Amtszeit niedergelegt. Ein gewähltes Ersatzmitglied existiert nicht. Ebenso hat Johan Wibergh sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 und damit vor Ablauf der festgelegten Amtszeit niedergelegt. Ein gewähltes Ersatzmitglied existiert ebenfalls nicht. Für diesen Fall sieht die Satzung der Gesellschaft in Ziffer 9.4 vor, dass eine Wahl zur Bestimmung eines Nachfolgers oder einer Nachfolgerin für den Rest der Amtszeit stattzufinden hat, sofern der oder die Nachfolger(in) nicht ausdrücklich für eine andere Amtszeit gewählt wird. Vor diesem Hintergrund sind zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor,

1.)
Pierre Klotz, Group Corporate Finance Director Vodafone Group Plc, wohnhaft in Ascot, Vereinigtes Königreich,

und

2.)
Alberto Ripepi, Group Chief Network Officer Vodafone Group Plc, wohnhaft in Mailand, Italien,

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und trägt dazu bei, das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium auszufüllen.

Es ist beabsichtigt, die Aufsichtsratswahlen als Einzelwahlen durchzuführen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten versichert, dass sie jeweils den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie den Lebenslauf des/der Kandidaten/Kandidatin finden sich im Abschnitt „Ergänzende Angaben zu Punkt 1 der Tagesordnung: Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern“ im Anschluss an diese Tagesordnung.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG

Die Oak Holdings GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, und der Geschäftsanschrift Ferdinand-Braun-Platz 1, 40549 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 98923, als beherrschende Gesellschaft und die Vantage Towers AG als abhängige Gesellschaft beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Oak Holdings GmbH sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG.

Der am 23. März 2023 aufgestellte Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Im Übrigen wird auf den gemeinsamen Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführung der Oak Holdings GmbH gemäß § 293a AktG inklusive Anlage (insbesondere die gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Vantage Towers AG der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) vom 23. März 2023 verwiesen, der weitere Ausführungen zu den Vertragsparteien, den Gründen für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, dessen Folgen und dessen Inhalt sowie zur Angemessenheit der im Vertragsentwurf vorgesehenen Ausgleichszahlung und der im Vertragsentwurf vorgesehenen Abfindung enthält.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Oak Holdings GmbH als beherrschender Gesellschaft und der Vantage Towers AG als abhängiger Gesellschaft wird nach Maßgabe des Entwurfs vom 23. März 2023 zugestimmt.

Der am 23. März 2023 aufgestellte Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist im vollen Wortlaut abgedruckt im Abschnitt „Ergänzende Angaben zu Punkt 2 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG“ im Anschluss an diese Tagesordnung.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Oak Holdings GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland und der Geschäftsanschrift Ferdinand-Braun-Platz 1, 40549 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 98923,

Vantage Towers AG mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland und der Geschäftsanschrift Prinzenallee 11-13, 40549 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 92244,

Leitung und Weisungen

Vantage Towers unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Oak Holdings. Oak Holdings ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Vantage Towers hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der Vantage Towers ist gemäß § 308 AktG verpflichtet, den Weisungen der Oak Holdings Folge zu leisten.

Oak Holdings ist aufgrund des Weisungsrechts der vorstehenden Ziffer 1.1 nicht berechtigt, dem Vorstand der Vantage Towers die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.

Unbeschadet des Weisungsrechts der Oak Holdings obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der Vantage Towers weiterhin dem Vorstand.

Weisungen bedürfen der Textform, oder sind, falls die Weisungen mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

Gewinnabführung

Vantage Towers verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an Oak Holdings abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehenden Ziffern 2.2 und 2.3, der sich gemäß den Bestimmungen des § 301 Aktiengesetz („AktG“) in seiner jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

Vantage Towers kann mit schriftlicher Zustimmung der Oak Holdings Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch („HGB“)) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Vorbehaltlich der Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung sind während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB auf entsprechendes schriftliches Verlangen der Oak Holdings aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages, der ohne die Verlustübernahmeverpflichtung nach Ziffer 3 dieses Vertrags entstehen würde, zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn an Oak Holdings abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von Vantage Towers, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6.2 wirksam wird. Die Verpflichtung nach Ziffer 2.1 Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs von Vantage Towers fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlich vorgesehenen Zinssatz (§§ 352, 353 HGB) zu verzinsen.

Verlustübernahme

Oak Holdings ist gemäß den Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Vantage Towers auszugleichen.

Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von Vantage Towers, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6.2 wirksam wird. Ziffer 2.4 Satz 2 gilt für die Verpflichtung zum Verlustausgleich entsprechend.

Ausgleichszahlung

Oak Holdings verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Vantage Towers ab dem Geschäftsjahr der Vantage Towers, für das erstmals der Anspruch der Oak Holdings auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 besteht, für die Dauer dieses Vertrags eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen.

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Vantage Towers für jede auf den Namen lautende Stückaktie der Vantage Towers mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine „Vantage Towers-Aktie“ und zusammen die „Vantage Towers-Aktien“) brutto EUR 1,60 abzüglich eines Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenden Teilbetrag von EUR 0,68 je Vantage Towers-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne von Vantage Towers bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttobetrag von EUR 0,68 je Vantage Towers-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der Vantage Towers bezieht, 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, d.h. EUR 0,11, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttobetrag von EUR 0,92 je Vantage Towers-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,49 je Vantage Towers-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von der Ausgleichszahlung einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahrs fällig.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von Vantage Towers gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Oak Holdings gemäß Ziffer 2 wirksam wird. Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Vantage Towers endet oder Vantage Towers während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.

Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Vantage Towers aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich die Ausgleichszahlung je Vantage Towers-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Vantage Towers durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von Vantage Towers bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe der Ziffer 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich Oak Holdings gegenüber einem außenstehenden Aktionär von Vantage Towers in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.

Abfindung

Oak Holdings verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Vantage Towers dessen Vantage Towers-Aktie gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 27,85 je Vantage Towers-Aktie zu erwerben.

Die Verpflichtung der Oak Holdings zum Erwerb der Vantage Towers-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Vantage Towers nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz („SpruchG“) bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 genannten Frist das Grundkapital der Vantage Towers aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Vantage Towers bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

Die Übertragung der Vantage Towers-Aktie gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Vantage Towers kostenfrei.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich Oak Holdings gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Vantage Towers in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrags

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Oak Holdings und der Hauptversammlung der Vantage Towers.

Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Vantage Towers wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts gemäß vorstehender Ziffer 1 – rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Vantage Towers, in dem die Eintragung des Vertrags im Handelsregister der Vantage Towers erfolgt.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahrs der Vantage Towers gekündigt werden. Der Vertrag kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der Vantage Towers endet, (i) von dessen Beginn an die finanzielle Eingliederung im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Körperschaftsteuergesetz („KStG“) erstmals vorliegt, und (ii) in dem dieser Vertrag wirksam ist.

Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung dieses Vertrags einschließlich solcher nach R 14.5 (6) KStR (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) gegeben ist.

Jede Kündigung bedarf der Schriftform.

Im Falle der Vertragsbeendigung während eines Geschäftsjahrs der Vantage Towers ist Vantage Towers zur Abführung ihres Gewinns gemäß vorstehender Ziffer 2 oder Oak Holdings zum Ausgleich der Verluste der Vantage Towers gemäß vorstehender Ziffer 3 bis zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung verpflichtet.

Schlussbestimmungen

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Ziffer 7.1 bedürfen der Schriftform.

Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar ist oder wird, oder im Vertrag sich eine Lücke befindet, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.

Vantage Towers AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

E-Mail: [email protected]