EQS-HV: Verbio SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.12.2024 in Leipzig (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Verbio SE und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/2024. Vorlage des Lageberichts und des zusammengefassten integrierten Konzernlageberichts für die Verbio SE mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 a, 315 a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/2024

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/2025

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2025; gültig ab 7/2025)

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024

VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Verbio SE und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/2024. Vorlage des Lageberichts und des zusammengefassten integrierten Konzernlageberichts für die Verbio SE mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 a, 315 a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024

Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de → Investor Relations → Hauptversammlung → Hauptversammlung 12/2024 bzw.

abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. Juni 2024 und den Konzernabschluss zum 30. Juni 2024 durch Beschluss vom 19. September 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Verbio SE für das Geschäftsjahr 2023/2024 von 915.448.714,35 EUR wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 11. Dezember 2024, fällig und wird dann ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Verbio SE und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/2025

Die Gesellschaft unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-) Berichterstattung gem. §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen bestimmte große kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten mussten die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Der Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes wurde vom Bundeskabinett am 24. Juli 2024 beschlossen. Es ist danach davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und prüfen zu lassen. Der Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes enthält eine Übergangsvorschrift, wonach als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts, der sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das vor dem 1. Januar 2025 beginnt, der Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bestellt worden ist, wenn der Prüfer des Jahres- bzw. Konzernabschlusses vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden ist. Sofern das CSRD-Umsetzungsgesetz noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft in Kraft treten sollte, muss danach die Hauptversammlung den Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2024/2025 für die Gesellschaft und den Konzern zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024/2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2025; gültig ab 7/2025)

Laut § 120 a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Zuletzt hatte die Hauptversammlung der Verbio SE (damals VERBIO Vereinigte BioEnergie AG) am 4. Februar 2022 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Der Aufsichtsrat hat im Hinblick auf die Ende Juni 2025 auslaufenden Vorstandsanstellungsverträge dieses Vergütungssystem nunmehr überarbeitet. Das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2025 beschlossen. Die Überarbeitung des Vergütungssystems war notwendig, um das angestrebte Unternehmenswachstum zu incentivieren und damit die Ausrichtung des Vergütungssystems an der Unternehmensstrategie sicherzustellen. Die wesentlichen Neuerungen betreffen die variable Vergütung. Zur stärkeren Verknüpfung der langfristigen Umsetzung der Unternehmensstrategie mit der Vergütung werden sowohl finanzielle als auch relevante Strategie- und ESG-Ziele in den STI und LTI integriert. Darüber hinaus wird durch die Einführung eines im Markt üblichen Performance Share Plans im LTI eine engere Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder ermöglicht.

Eine Beschreibung des Vergütungssystems 2025 (gültig ab 7/2025) ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. „Vergütungssystem 2025 (gültig ab 7/2025) beigefügt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2025 beschlossene Vergütungssystem 2025 (gültig ab 7/2025) für Vorstandsmitglieder zu billigen.

Ab Einberufung der Hauptversammlung ist die Beschreibung des Vorstandsvergütungssystems 2025 (gültig ab 7/2025) auch unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120 a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des erstellten geprüften Vergütungsberichts des abgelaufenen Geschäftsjahres. Der Vergütungsbericht wurde durch die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer IV (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024; Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung). Der Vergütungsbericht ist ferner über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.

*** Unterschriftsseite folgt ***

Vergütungssystem 2025 (gültig ab 07/2025) (Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems

Verbio strebt nachhaltiges und profitables Wachstum an, um sich als führender Anbieter von Biomasse-Derivaten für CO₂-Einsparung in den Bereichen Mobilität, Chemie und Landwirtschaft zu positionieren. Durch Investitionen in Innovation, Optimierung der Produktionskapazitäten sowie des Produktportfolios, den Aufbau diversifizierter Ertragsquellen sowie die Internationalisierung stärkt Verbio seine Flexibilität und Widerstandsfähigkeit in einem dynamischen Marktumfeld und fördert gleichzeitig Wachstum. Die Roadmap wird durch eine disziplinierte Kapitalallokation gestützt, wobei sich Verbio einer langfristigen, werteorientierten Unternehmensführung verpflichtet. Die primären Unternehmensziele von Verbio, pioneering green solutions, sind Teil der Energiewende und des gesellschaftlichen Ziels im Hinblick auf eine umfassende Nachhaltigkeit, den Ersatz fossiler durch biomassebasierte Rohstoffe und Ressourcenschonung.

Das Vorstandsvergütungssystem fördert diese strategische Ausrichtung, indem es ambitionierte Ziele definiert, die mit den übergeordneten Zielen des Unternehmens übereinstimmen. Wie auch das Steuerungssystem, richtet sich die Vergütung des Vorstands an der langfristigen Strategie aus und legt besonderen Wert auf kurz- bis mittelfristige Erfolgsziele. Die wesentlichen Steuerungsgrößen des Unternehmens dienen dabei als Maßstab für die Leistungsbeurteilung und fließen in die Gestaltung der Vergütung ein.

Das Vergütungssystem ist so gestaltet, dass es den Vorstandsmitgliedern eine faire Entlohnung entsprechend ihrer Leistung sowie ihrem Verantwortungsbereich ermöglicht und gleichzeitig den Unternehmenserfolg, die Resilienz und damit den Wert sowie den Fortbestand des Unternehmens langfristig steigert bzw. sichert. Bei der Ausgestaltung wurden die gesetzlichen Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) berücksichtigt. Darüber hinaus legt Verbio besonderen Wert auf Nachhaltigkeit, langfristige Wertschöpfung und soziale Verantwortung, welche sich auch im Vergütungssystem widerspiegeln.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand an den folgenden Grundsätzen:

Förderung des Unternehmenserfolgs durch zielgerichtete Vergütung

Das Vergütungssystem unterstützt den Unternehmenserfolg maßgeblich, indem es die Unternehmensstrategie durch leistungsbezogene Ziele auf Jahres- und Mehrjahresbasis aktiv fördert und anspruchsvolle Zielvorgaben setzt.

Leistungsorientierte Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an klar definierten, anspruchsvollen Leistungskriterien (Pay-for-Performance). Zudem ist die variable Vergütung betragsmäßig gedeckelt und kann auch vollständig entfallen, wenn die Zielvorgaben nicht erreicht werden.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Die Kopplung von 58 Prozent der variablen Vergütung an die Ausgabe von Aktien und das im LTI enthaltende Leistungskriterium „Relative Total Shareholder Return“, welches sich direkt an der Aktienentwicklung orientiert, stärken die Ausrichtung des Vorstands auf nachhaltigen Mehrwert und binden dessen Vergütung unmittelbar an die Rendite der Aktionäre.

Integration von Nachhaltigkeitszielen

Der Großteil der variablen Vergütung basiert auf einer mehrjährigen Bewertungsgrundlage und integriert nicht-finanzielle Ziele (inkl. ESG). Die Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens wird dadurch unterstützt, indem eine langfristige und nachhaltige Entwicklung gefördert wird.

Angemessenheit und Transparenz

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem ausgewogenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur wirtschaftlichen Situation des Unternehmens. Darüber hinaus wird die vertikale Angemessenheit im Vergleich zur Vergütung der gesamten Belegschaft sowie die Transparenz im Vergleich zu anderen vergleichbaren Unternehmen sichergestellt.

Einhaltung regulatorischer Anforderungen

Die Gestaltung des Vergütungssystems erfolgt unter Berücksichtigung aller rechtlichen Anforderungen und der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex, um höchste Standards in der Unternehmensführung sicherzustellen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Dieses Vergütungssystem ist der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Für die Festlegung des Vergütungssystems und die Zusammensetzung der individuellen Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen zu achten hat. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat keinen Gebrauch gemacht.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurden und werden zudem die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten innerhalb des Aufsichtsrats beachtet. Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder diese dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen innerhalb des Aufsichtsrats der Stimme. Zudem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats.

Die Vergütungsbedingungen der Arbeitnehmer finden bei der Festsetzung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder über den vertikalen Vergleich Berücksichtigung. Außerdem wird im Zusammenhang mit der Festlegung der Leistungskriterien der variablen Vergütung für den Vorstand auf weitgehend gleichgerichtete Leistungsanreize des oberen Führungskreises geachtet.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für die jeweils betreffende Periode die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem definierten variablen Vergütungselemente.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem 2025 (gültig ab 07/2025) wurde vom Aufsichtsrat am 18. Oktober 2024 beschlossen und wird der Hauptversammlung der Verbio SE am 6. Dezember 2024 zur Billigung vorgelegt.

Das überarbeitete Vergütungssystem soll nach Billigung durch die Hauptversammlung für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder ab dem 1. Juli 2025 gelten.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK legt der Aufsichtsrat eine in ihrer Höhe angemessene Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Angemessenheit richtet sich insbesondere nach den jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereichen der Vorstandsmitglieder, ihrer persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Verbio SE ausgerichtet und die übliche Vergütung wird nicht ohne besondere Gründe überschritten.

Zur Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Horizontaler / externer Marktvergleich

Im externen Vergleich (sog. horizontaler Vergleich) wird eine im Hinblick auf die Marktstellung von Verbio (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen. Hierbei handelt es sich um die weiteren Unternehmen des SDAX und Unternehmen des MDAX. Diese Indices wurden gewählt, da die Verbio SE im Zeitpunkt der Verabschiedung des vorliegenden Vergütungssystems selbst im SDAX gelistet ist und mittelfristig den Aufstieg in den MDAX anstrebt.

Vertikaler / interner Marktvergleich

Im internen Vergleich (sog. vertikaler Vergleich) hat der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Verbio Konzerns berücksichtigt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die Entwicklung der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Dieser Abgleich erfolgt bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und somit auch bei entsprechenden Gehaltsanpassungen.

Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

Das Vergütungssystem im Überblick
 

Bestandteile des Vergütungssystems, Anteil der Ziel-Gesamtvergütung

Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens oder von festgesetzten Zielen gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen.

Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem Long-Term Incentive (LTI).

Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI einen Zielerreichungsgrad von 100 Prozent, so ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
 

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütungsstruktur des Vorstands wird anhand der Ziel-Gesamtvergütung (ohne Nebenleistungen) festgelegt. Diese umfasst die Festvergütung, den Zielbetrag des STI (Betrag bei 100 Prozent Zielerreichung) sowie den Zielbetrag des LTI (Betrag bei 100 Prozent Zielerreichung).

Um einen starken Pay-for-Performance-Zusammenhang der Vergütung sicherzustellen, macht die variable Vergütung, die von der Erreichung vorab festgelegter Ziele abhängt, einen Großteil der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf diese Weise ist die Vergütung des Vorstands eng mit der Unternehmensperformance verknüpft.

Die Vergütungsstruktur - ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen - stellt sich basierend auf den jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100-prozentiger Zielerreichung derzeit wie folgt dar:

Der LTI macht ca. 58 Prozent und der STI ca. 42 Prozent der variablen Vergütung aus, wodurch der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Verbio SE gelegt wird.

Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximalvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen, sind der STI und der LTI so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Für beide Vergütungskomponenten sind betragsmäßige Höchstgrenzen definiert. Diese betragen für den STI 200 Prozent des jeweiligen Zielwerts und für den LTI die dreifache Festvergütung.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Euro-Werts für die maximal mögliche Auszahlung, werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sowie die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungs-komponenten berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 2,37 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 2,31 Mio. EUR.

Detaildarstellung der Vergütung

Fixe Vergütung

Festvergütung

Die erfolgsunabhängige Festvergütung ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung und wird anteilig pro Monat ausgezahlt. Sie orientiert sich dabei am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die Höhe der von Verbio gewährten Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden zusätzlich Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen) gewährt. Diese bestehen aus einer Unfallversicherung und einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Letztere enthält die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für sämtliche Schadensfälle zu tragen. Daneben können den Mitgliedern des Vorstands in ihren Anstellungsverträgen weitere Versicherungsleistungen zugesagt werden. Darüber hinaus haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeugs und eines Dienstrades.

Variable Vergütung

Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen den Short-Term Incentive (STI), der überwiegend von der Erreichung des erzielten Ergebnisses des Unternehmens abhängig ist und individuelle Ziele auf Basis der Strategie (inklusive ESG-Themen) beinhaltet, sowie den Long-Term Incentive (LTI), der sich zum größten Teil nach der Gesamtrendite für Aktionäre und der Rentabilität des Unternehmens bemisst.

Short-Term Incentive (STI)

Der STI ist als Zielbonus mit einer einjährigen Laufzeit ausgestaltet und incentiviert die operative Umsetzung wichtiger strategischer Ziele sowie die Berücksichtigung nicht-finanzieller Leistungskriterien. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags (Betrag bei 100 Prozent Zielerreichung) mit der Zielerreichung in den festgelegten Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt werden.

Die Leistungskriterien bestehen mit einer Gewichtung von insgesamt 60 Prozent aus einem finanziellen Leistungskriterium und umfasst den bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikator der Gesellschaft - das EBITDA. Bei diesem Leistungskriterium ist zudem die Einhaltung einer festgelegten Eigenkapitalquote bzw. Nettoverschuldung mitberücksichtigt.

Daneben wird mit einer Gewichtung von 40 Prozent die nicht-finanzielle Leistung anhand der aus der Strategie abgeleiteten individuellen Zielen - unter Einschluss von ESG-Zielen - berücksichtigt.

Die Zielerreichung berechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichungen in den einzelnen Leistungskriterien. Die Auszahlung des STI erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahres in bar und ist auf 200 Prozent des Zielbetrags begrenzt.
 

Finanzielles Leistungskriterium

Das finanzielle Leistungskriterium wird im STI mit 60 Prozent angerechnet und bezieht sich auf den Faktor EBITDA.

Das EBITDA beschreibt den Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände. Die Kennzahl gibt Aufschluss über die Ertragskraft des Unternehmens und spiegelt damit den operativen Erfolg der Gesellschaft wider. Maßgeblich ist das EBITDA auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Verbio SE.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung auf Basis der zwischen Aufsichtsrat und Vorstand getroffenen Zielvereinbarung bewertet. Dafür legt der Aufsichtsrat für spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres, einen Wert für eine Zielerreichung von 100 Prozent (Zielwert), einen Wert für eine Zielerreichung von 50 Prozent (unterer Schwellenwert) sowie einen Wert für eine Zielerreichung von 200 Prozent (oberer Schwellenwert) fest.

Liegt der tatsächlich im Geschäftsjahr erreichte Wert unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Die maximale Zielerreichung beträgt 200 Prozent. Bei einer Performance zwischen den gesetzten Ziel- und Schwellenwerten wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation berechnet.

Illustrativ lässt sich die Zielerreichungskurve wie folgt darstellen:
 

Bei der Zielsetzung orientiert sich der Aufsichtsrat an der veröffentlichten Guidance von Verbio, um eine ambitionierte Zielsetzung im Einklang mit der Kapitalmarktkommunikation sicherzustellen. Bei Angabe einer Bandbreite in der Guidance ermittelt sich der untere Schwellenwert am unteren Wert der Bandbreite, der Zielwert am Mittelwert und der obere Schwellenwert am oberen Wert der Bandreite. Bei Festlegung eines Festwertes wird der obere und untere Schwellenwert mit 15 Prozent plus/minus zum Festwert festgelegt. Der Festwert selbst bildet in diesem Fall den Zielbetrag.

Die Gewährung der Vergütung basierend auf dem Leistungskr