EQS-HV: WASGAU Produktions & Handels AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2023 in Pirmasens mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte für die WASGAU Produktions & Handels AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts 2022 nach §§ 315b, 315c i.V.m. 289c bis 289e HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG im Internet unter

zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen und unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 10.939.960,89 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 5. Juni 2023.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2022 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2022 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Zweigniederlassung Saarbrücken, Saarbrücken zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) genannten Art auferlegt wurde.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Zweigniederlassung Saarbrücken, Saarbrücken hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 sowie der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer lauten im vollen Wortlaut

Einführung

Über diesen Bericht

Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der WASGAU Produktions & Handels AG („WASGAU“) sowie die satzungsmäßige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des deutschen Aktienrechts (AktG), insbesondere enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG.

Die WASGAU hat ihren Sitz in 66955 Pirmasens. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Handelsunternehmens mit Konsumgütern aller Art (Einzelhandel und Großhandel), die Herstellung und der Vertrieb von Konsumgütern aller Art sowie der Handel mit Investitionsgütern für die Ausstattung von Handels- und Dienstleistungsbetrieben, die Förderung, Beratung und Betreuung von Einzelhandelsunternehmen auf betriebswirtschaftlichen, finanzwirtschaftlichen, technischen und anderen Gebieten. Die Gesellschaft unterhält selbst oder durch verschiedene Tochterunternehmen sechs Großverbrauchermärkte sowie 72 Einkaufsmärkte, in denen sich mehrheitlich auch Verkaufsfilialen der konzerneigenen Bäckerei und Metzgerei befinden. Die Einkaufsmärkte befinden sich alle in Deutschland.

Ertragsentwicklung des Konzerns

Der Konzern der WASGAU Produktions & Handels AG („WASGAU Konzern“) erzielte im Jahr 2022 Umsatzerlöse in Höhe von 607 Mio. Euro, gegenüber 565 Mio. Euro im Vorjahreszeitraum. Das Konzern-EBIT lag zum Ende des Geschäftsjahres bei 11,5 Mio. Euro und somit um 3,3 Mio. Euro unterhalb des Vorjahres-EBIT von 14,8 Mio. Euro. Das Geschäftsjahr 2021 war durch die Beschränkungen aufgrund der Covid-19 Pandemie stark beeinflusst. Während das Segment Großhandel aufgrund geltender Beschränkungen in 2021 negativ beeinflusst war, konnte es in 2022 von Nachholeffekten in der Gastronomie profitieren. Das Segment Einzelhandel profitierte in 2021 von eben genannten Beschränkungen, wohingegen 2022 weitestgehend unbeeinflusst von Covid-19 Beschränkungen verlief. Auswirkungen auf die Inflation und Energiekrise aufgrund des russischen Krieges gegen die Ukraine konnte kompensiert werden.
 

Vorstandsvergütung

System zur Vergütung des Vorstands

Die Hauptversammlung hat am 2. Juni 2021 das vom Aufsichtsrat am 3. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem gebilligt. Das Vergütungssystem ist abrufbar unter

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen - beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden - nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von weiteren Kriterien wie Erfahrung sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand. Unbeschadet der Differenzierung unter den Vorstandsressorts steht die individuelle Vergütung jedes Einzelnen nicht nur in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen, sondern die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich auch an der Lage des Unternehmens.

Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für den Gesamtvorstand der WASGAU beträgt 2.500.000,00 Euro.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den Versorgungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.

Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung.

Die Versorgungsleistungen bestehen grundsätzlich aus einem jährlichen Beitrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied - auf eigene Rechnung handelnd - selbst auswählt. Der Aufsichtsrat kann neben diesen Versorgungsleistungen auch monatliche Arbeitgeberzuschüsse zu den Beiträgen zur gesetzlichen Krankenversicherung, zur gesetzlichen Pflegeversicherung und zur gesetzlichen Rentenversicherung bewilligen, und zwar begrenzt auf die Hälfte des Versicherungsbeitrages, der sich bei Anwendung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze insgesamt ergibt, wenn diese Arbeitgeberzuschüsse die nach dem Vergütungssystem vorgesehenen Versorgungsleistungen mindern.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht grundsätzlich ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) des WASGAU Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte, gegebenenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.

Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Versorgungsleistungen.

Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll – ganz im Sinne der Konzernstrategie „Mehr Ertrag für mehr Wert“. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen, die Position am Markt weiter auszubauen.

Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des in drei Geschäftsjahren erreichten, gegebenenfalls bereinigten durchschnittlichen EBIT abgestellt, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich sein kann, aber für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigen soll.

Sogenannte „Clawback“-Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungen, namentlich bei Verletzung der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht implementiert.

Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)

Die Vergütung besteht entsprechend dem Vergütungssystem grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei entsprechend dem Vergütungssystem aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den Versorgungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung.

Die Versorgungsleistungen bestehen bei den Vorstandsmitgliedern Forssman-Trevedy und Bings aus einem jährlichen Betrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied - auf eigene Rechnung handelnd - selbst auswählt. Beim Vorstandsmitglied Bings ist die Versorgungsleistung für die Monate Oktober bis Dezember 2021 erst im November 2022 zur Auszahlung gekommen. Dem „Zuflussprinzip“ entsprechend wurden diese Werte daher im Bericht für das Jahr 2022 aufgeführt.

Der Vorstand wird entsprechend dem Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll – ganz im Sinne der Konzernstrategie „Mehr Ertrag für mehr Wert“. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen, die Position am Markt weiter auszubauen.

Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des in drei Geschäftsjahren erreichten, gegebenenfalls bereinigten durchschnittlichen EBIT abgestellt, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich ist, aber für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigt.

Im Vorhinein können nach dem Vergütungssystem auch Bereinigungen des EBIT vereinbart werden, beispielsweise um EBIT-Einflüsse durch einmalige und nicht mit dem operativen Ergebnis in Zusammenhang stehende OC-Rückstellungen/ -auflösungen, Asset Impairments und Zuschreibungen. Hiervon wurde Gebrauch gemacht, damit die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden kann.

Die Vorstandsanstellungsverträge der im Berichtszeitraum tätigen Vorstandsmitglieder enthalten grundsätzlich Vereinbarungen zur Vergütung, die dem Vergütungssystem entsprechen. Hierdurch wird das Vergütungssystem auf vertraglicher Ebene umgesetzt.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung (Tantieme) wird am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr einen Abschlag auf die Tantiemezahlung in Höhe von 45 Prozent der Tantieme, die sich ergäbe, wenn sich die Tantieme nach dem in diesem Geschäftsjahr erreichten EBIT des Konzerns bestimmen würde. Sollte die spätere Abrechnung der Tantieme eine Überzahlung der Gesellschaft ergeben, ist der Differenzbetrag binnen eines Monats nach Fälligkeit der Tantieme vollständig zurückzuzahlen. Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich aus welchem Rechtsgrund, ist ausgeschlossen.

Bereinigungen des EBIT auf Grundlage der in den Anstellungsverträgen mit den im Geschäftsjahr 2022 tätigen Vorstandsmitgliedern getroffenen Vereinbarungen wurden im Berichtszeitraum bei Herrn Forssman-Trevedy vorgenommen. Entsprechend seiner bis 2020 gültigen Vereinbarung ist für die Ermittlung der Tantieme für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 das um IFRS 16 Effekte bereinigte EBIT heranzuziehen. Diese Vereinbarung stellt sicher, dass die mit IFRS 16 einhergehenden Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, welche maßgeblichen Einfluss auf die ausgewiesenen Ergebnisse hatte ohne die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu repräsentieren, keinen Einfluss auf die Höhe der zu zahlenden Tantieme hat.

Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Versorgungsleistungen. Der derzeitige Stand ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle.

Die im nachfolgenden dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütungen sind nach den Zuflussprinzip ermittelt, d.h. sie werden in dem Jahr dargestellt in welchem sie dem Organmitglied faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Vergütungen an die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit wurden ausschließlich durch die Wasgau geleistet.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands
 

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands
 

Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2)
 

Der Vergütungsbericht ist derzeit nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2022 abweichend von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.

Die Durchschnittsvergütungen wurden jeweils auf Basis von Äquivalenten zu Vollzeit beschäftigten Arbeitnehmern (inklusive Sozialabgaben) ermittelt, um die Vergleichbarkeit mit den sämtlich in Vollzeit tätigen Vorstandsmitgliedern herzustellen. Zusätzlich zu allen Arbeitnehmern wird die durchschnittliche Vergütung des oberen Führungskreises (inklusive Sozialabgaben) gezeigt, die der Aufsichtsrat für den vertikalen Vergütungsvergleich im Rahmen seiner Entscheidungen über die Vergütung des Vorstandes heranzieht und hierfür derzeit wie folgt definiert hat:

Der obere Führungskreis besteht aus Geschäftsführern der Tochtergesellschaften WASGAU Frischwaren GmbH, WASGAU C+C Großhandel GmbH, WASGAU Metzgerei GmbH, WASGAU Bäckerei GmbH und WASGAU Einzelhandels GmbH (soweit nicht zugleich Vorstand der WASGAU Produktions & Handels AG) sowie Leitern der Abteilungen Personal, Marketing, Recht und Compliance, Vertrieb, Category Management, Logistik, EDV, Rechnungswesen und Controlling, Bauabteilung, Standortentwicklung.

Zusätzlich zur Ertragslage der Gesellschaft wird das Konzern-EBIT (IFRS) dargestellt, da dieses die Bezugsgröße für die erfolgsabhängige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands darstellt. Die Ertragslage des Konzerns und deren Entwicklung wird im Übrigen auf Seite 2 dieses Berichts noch anhand weiterer Kennzahlen beschrieben; auf diese Angaben wird ebenfalls ergänzend Bezug genommen.

Abweichungen vom Vergütungssystem (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5)

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Abweichungen zum Vergütungssystem festgestellt.

Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7)

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine jährliche Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 2.500.000,00 Euro begrenzt.

Die Maximalvergütung kann jedoch stets erst (rückwirkend) überprüft werden, wenn die Auszahlungen aus der erfolgsabhängig bemessenen Tantieme aus den Vorjahren berechnet werden kann, da die Bemessungsgrundlage der Tantieme das erreichte, gegebenenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren ist. Die Tantieme ist am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr lediglich (und das nur unter dem Vorbehalt der Rückforderung stehend) einen Abschlag auf die Tantiemezahlung.

Mit diesem Vorbehalt liegt die Gesamtvergütung des Vorstands bei 1.212 Tsd. Euro im Jahr 2022 und 1.341 Tsd. Euro im Jahr 2021 im Vergleich zur festgelegten Maximalvergütung von 2.500 Tsd. Euro. Nach § 26j Abs. 1 letzter Satz EGAktG lässt das gebilligte Vergütungssystem die bestehende Vorstandsvergütung und die Vorstandsanstellungsverträge unberührt; insoweit findet die festgelegte Maximalvergütung auf Verträge aus der Vorzeit keine Anwendung.

Allerdings enthielten auch die Verträge aus der Vorzeit der Vorstandsmitglieder Forssman-Trevedy und Promberger bereits eine absolute Begrenzung der Vergütung für ein Geschäftsjahr auf das zweieinhalbfache des in § 3 Abs. 1 des Vertrages vereinbarten Bruttogehaltes.

Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3-4 sowie § 162 Abs. 2 Nr. 1)

Es wurde keinem Vorstandsmitglied Aktien, Aktienoptionen oder sonstige Formen einer aktienbasierten Vergütung gewährt oder zugesagt. Das Vergütungssystem sieht solche auch nicht vor.

Ebenso wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Berichtszeitraum von einem Vorstandsmitglied zurückgefordert. Die Vorstandsverträge sehen in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem auch keine Rückforderungsvereinbarungen („Claw back“) vor.

Für keines der Vorstandsmitglieder wurde von einem Dritten im Hinblick auf die jeweilige Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Leistung zugesagt oder gewährt.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 4)

Mit dem Vorstandsmitglied Grüber wurde 2021 im Zuge der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit, eine Wettbewerbsverbotsperiode für die Dauer von einem Jahr ab dem Beendigungszeitpunkt vereinbart. Während dieser Dauer erhält Herr Grüber eine Karenzentschädigung von monatlich 8.333,34 Euro, also insgesamt 100 Tsd. Euro im Jahr 2022. Damit verbundene steuerliche Belastungen sind ausschließlich durch Herrn Grüber zu tragen. Im Übrigen erhielt er für die Tätigkeit bis zum Ablauf des 31.12.2021 seine vertraglich geschuldete Vergütung; insbesondere wird die Tantieme (nur) vertragsgemäß und nicht vorzeitig zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt.

Mit dem früheren Vorstandsmitglied Dr. Eugen Heim wurde 2019 im Zuge der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Wettbewerbsverbotsperiode für die Dauer von einem Jahr ab dem Beendigungszeitpunkt vereinbart. Während dieser Dauer erhielt Herr Dr. Heim eine Karenzentschädigung von monatlich 12 Tsd. Euro, also insgesamt 24 Tsd. Euro im Jahr 2020 sowie 120 Tsd. Euro im Jahr 2021. Damit verbundene steuerliche Belastungen sind ausschließlich durch Herrn Dr. Heim zu tragen. Im Übrigen erhielt er für die Tätigkeit bis zum Beendigungszeitpunkt seine vertraglich geschuldete Vergütung; insbesondere wurde und wird die Tantieme (nur) vertragsgemäß und nicht vorzeitig zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt. Im Übrigen wurde klargestellt, dass die Ausscheidensvereinbarung den Bestand der Versorgungsleistungen nach § 11 Abs. 1 bis Abs. 5 des Vorstandsvertrages nicht berührt und das gemeinsame Verständnis dieser Regelungen klargestellt.

Im Übrigen wurde keinem aktiven Vorstandsmitglied für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Leistung zugesagt oder solche Zusagen im abgelaufenen Geschäftsjahr verändert.

Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3)

Die Vorstandsverträge der Vorstandsmitglieder Forssman-Trevedy und Bings enthalten keine Zusage einer Altersversorgung für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit; sie erhalten lediglich, wie vorstehend bereits näher ausgeführt, eine Zahlung zur Eigenvorsorge. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied bereits vorstehend nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ausgewiesen. Entsprechendes gilt für die früheren Vorstandsmitglied Johns, Grüber und Promberger.

Lediglich ältere Vorstandsverträge früherer Vorstandsmitglieder enthalten Altersversorgungszusagen, verbunden auch mit der Zusage von Hinterbliebenenversorgung. Dies betrifft Herrn Dr. Heim, Herrn Kettern sowie weitere nach § 162 Abs. 4 und 5 nicht namentlich zu nennende frühere Vorstandsmitglieder, da deren Ausscheiden bereits länger als 10 Jahre zurückliegt.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Versorgungsleistungen früherer Mitglieder des Vorstands
 

Im Übrigen wurden in 2022 keine Änderungen dieser Altzusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Aufsichtsratsvergütung

Grundsätze zur Vergütung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sachgerecht Rechnung.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der WASGAU wurde bis 31. Dezember 2020 durch § 13 der Satzung als auch durch einen auf dieser Satzungsregelung beruhenden Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 geregelt.

Auch aus Gründen der Transparenz wurde die Vergütung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2021 über die Billigung der Vergütung durch entsprechende Änderung der Satzung insgesamt in die Satzung übernommen, die nunmehr lautet:

§ 13 Vergütung des Aufsichtsrates

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 je Mitglied und Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache des für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder festgesetzten Betrages.

(2) Als Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsratsmitgliedes in besonders gebildeten Ausschüssen wird dem Aufsichtsratsmitglied die unter Ziffer 1, Satz 1 festgelegte Vergütung um erhöht. Soweit das Aufsichtsratsmitglied in dieser Funktion als Ausschussvorsitzender fungiert, erhöht sich die unter Ziffer 1, Satz 1 genannte Vergütung um . Im Übrigen wird die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen und Zusatzvergütungen für die Ausschusstätigkeit dahingehend begrenzt, dass die Gesamthöhe der jährlich gezahlten Aufsichtsratsvergütung das Zweieinhalbfache der unter Ziffer 1, Satz 1 geregelten Vergütungen nicht übersteigen darf.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Amtstätigkeit ein Zwölftel der Vergütung

(4) Die auf die Vergütung etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft in der jeweiligen gesetzlichen Höhe zusätzlich gezahlt, wenn und soweit diese von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellt oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesen wird.

Das am 2. Juni 2021 durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem ist abrufbar unter

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf.

Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Sie ist vor dem Hintergrund der durch das Aktiengesetz vorgegebenen unterschiedlichen Aufgaben von Vorstand und Aufsichtsrat nicht sinnvoll.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Mitglieder des Aufsichtsrats
 

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Mitglieder des Aufsichtsrats
 

Vergleichende Darstellung der Aufsichtsratsvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2)
 

Der Vergütungsbericht ist derzeit nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2022 abweichend von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.

Die Vergleichswerte wurden auf identische Art und Weise ermittelt wie auch die Vergleichstabelle mit den Vorstandsvergütungen. Entsprechend wird auf die dort bereits erfolgten Erläuterungen im Hinblick auf die ermittelten Vergleichswerte verwiesen.

Veränderungen an den Vergütungen ergeben sich ausschließlich aufgrund des Ausscheidens des Aufsichtsratsmitgliedes Sontheimer im Geschäftsjahr 2021 und die daraus resultierende Berufung von Herrn Reiser innerhalb des Jahres und die damit einhergehende Nachbesetzung derjenigen Ausschüsse, denen bisher das Mitglied Sontheimer angehörte.

Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3-5)

Satzungsgemäß wurde keinem der Aufsichtsratsmitglieder eine aktienbasierte oder variable Vergütung gewährt oder zugesagt. Entsprechend wurde auch keine variable Vergütung zurückgefordert („Claw back“). Es gab keine Abweichungen zur in der Satzung unter § 13 geregelten Vergütung.

Beschluss der Hauptversammlung (§162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6)

Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nach § 120a Abs. 4 AktG am 2. Juni 2022 mit 99,76% Zustimmung beschlossen, sodass keine Veranlassung bestand, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen.

Pirmasens, 23. März 2023

Vermerk des Wirtschaftsprüfers

An die WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.