EQS-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

^* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

einsehbar und zum Download bereitgestellt sein und werden während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem alleinigen Vorstandsmitglied Herrn Dirk Kraus wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2026 aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu wählen.

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu beschließen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gem. § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der YOC AG, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Der entsprechende Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts sind vom Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung an unter der Internetadresse

zugänglich. Beides wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den erstellten und geprüften Vergütungsbericht der YOC AG für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2021 über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft Beschluss gefasst.

Gemäß § 16 Satz 1 der Satzung der YOC AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist. Die derzeitige Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 wie folgt festgesetzt:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich die feste, erfolgsunabhängige Vergütung bewährt hat. Dieses Modell entspricht zudem der Empfehlung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit gültigen Fassung und wird von der Mehrzahl der börsennotierten Gesellschaften praktiziert.

Die letzte Anpassung der Höhe der Aufsichtsratsvergütung erfolgte im Jahr 2012. Seitdem haben sich die Anforderungen an die Tätigkeit von Aufsichtsräten in börsennotierten Gesellschaften insbesondere hinsichtlich der Anforderungen an Überwachungs-, Kontroll- und Berichtspflichten erheblich erhöht.

Zudem hat die YOC AG in den vergangenen Jahren eine positive wirtschaftliche Entwicklung durchlaufen, was zu einer Ausweitung des Geschäftsbetriebs und damit zu einer gestiegenen Überwachungsintensität geführt hat.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist daher eine Erhöhung der Festvergütung und des Sitzungsgeldes angemessen. Die Anpassung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der YOC AG soll mit Wirkung für das kommende Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2026 erfolgen.

Die neue Vergütungsregelung soll auch eine Klarstellung der Zahlungsmodalitäten bringen:

Die neue Vergütungsregelung stellt eine sachgerechte, zeitgemäße und transparente Weiterentwicklung der bisherigen Aufsichtsratsvergütung dar. Sie berücksichtigt sowohl den gestiegenen Arbeits- und Verantwortungsumfang als auch den Marktvergleich und ist damit aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis um 29. Juni 2026 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.738.239,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I) und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen.

Diese Ermächtigung ist zum Zeitpunkt der Einberufung noch nicht ausgenutzt worden und läuft im Jahr 2026 aus.

Für die Gesellschaft ist es von Vorteil, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können, als auch ggf. Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel ggf. beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung eines derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Vor diesem Hintergrund soll das Genehmigte Kapital 2021/I aufgehoben und durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I im gleichen Umfang von EUR 1.738.239,00 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I gemäß § 6 Abs. 5 und 6 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2025/I ins Handelsregister aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung das Genehmigte Kapital 2021/I noch nicht ausgenutzt worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juli 2030 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 1.738.239,00 (in Worten: eine Million siebenhundertachtunddreißigtausend zweihundertneununddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.738.239 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I auszuschließen,

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I und nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I anzupassen.

§ 6 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

Die Hauptversammlung vom 29. Oktober 2020 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 28. Oktober 2025 Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit einer festen Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu nominal EUR 1.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Diese Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt und soll auch bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2025 nicht ausgenutzt werden.

Mit Ablauf der Ermächtigungsfrist am 28. Oktober 2025 werden unter dieser Ermächtigung keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mehr ausgegeben werden können. Um der Gesellschaft auch weiterhin die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung zu geben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die von der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 erteilte Ermächtigung aufzuheben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025/I) zu schaffen.

Der Umfang des neuen Bedingten Kapitals 2025/I soll dabei unverändert erneut EUR 1.000.000,00 betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die derzeit bestehende unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 29. Oktober 2020 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wird mit Wirkung auf das Wirksamwerden der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen oder Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung, aber auch gegen Erbringung einer Sacheinlage, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen.

Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können oder werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Die Anleihebedingungen können auch eine Pflichtwandlung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörs