EQS-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB^*

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 am 6. März 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

^* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 413.374.327,15 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht

Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) ist die Zalando SE verpflichtet, den Abschlussprüfer in bestimmten Zeitabständen zu wechseln.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu dem Beschlussvorschlag nach lit. b) ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Zalando SE, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte durch den Abschlussprüfer auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts im Hinblick auf die Angaben des § 162 Abs. 1, 2 AktG. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist unter Ziffer II. „Vergütungsbericht 2022“ abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Ablauf der am 24. Mai 2023 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17. März 2014 (im Folgenden Beteiligungsvereinbarung genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner*innen und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer*innen.

Die sechs Anteilseignervertreter*innen werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt – gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses – vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Anteilseignervertreter*innen in den Aufsichtsrat der Zalando SE zu wählen:

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 7 lit. a) bis 7 lit. f) einzeln abstimmen zu lassen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022, im Folgenden Deutscher Corporate Governance Kodex genannt) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix sind in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 beschrieben. Diese steht im Internet unter

zur Verfügung.

Es ist vorgesehen, dass Kelly Bennett im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere Frau Mariella Röhm-Kottmann, Frau Susanne Schröter-Crossan und Herr Matti Ahtiainen und über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere Frau Mariella Röhm-Kottmann und Frau Susanne Schröter-Crossan.

Frau Mariella Röhm-Kottmann ist Diplom-Wirtschaftsingenieurin, hat das deutsche Wirtschaftsprüfer- sowie das Steuerberaterexamen abgelegt und weist eine langjährige Berufserfahrung als Audit Partnerin bei einer Big4 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf. In ihrer jetzigen Position als Senior Vice President Finance bei der ZF Friedrichshafen AG verantwortet sie insbesondere für den Gesamtkonzern das externe und interne Rechnungswesen, das ESG-Reporting, das Risikomanagement- und interne Kontrollsystem sowie die globalen Shared Services und ist somit regelmäßig in vielfältige rechnungslegungs- und abschlussprüfungsbezogene Themen involviert.

Frau Susanne Schröter-Crossan ist Diplom-Kauffrau und hat einen Master in Business Administration. Von Juli 2020 bis März 2023 war Frau Schröter-Crossan Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der LEG Immobilien SE und verantwortete dort die Bereiche Investor Relations, Finance & Controlling, Portfoliomanagement und Accounting & Taxes. Seit Mai 2021 ist Frau Susanne Schröter-Crossan Mitglied des Aufsichtsrates der HelloFresh SE und ist dort Mitglied des Prüfungsausschusses. In diesen Positionen ist sie regelmäßig in vielfältige rechnungslegungs- und abschlussprüfungsbezogene Themen involviert.

Herr Matti Ahtiainen begann, nachdem er seinen Abschluss an der Helsinki School of Economics gemacht hat, seine berufliche Karriere als Accountant. In den letzten Jahren war Matti Ahtiainen in verantwortungsvollen Positionen in Finanzabteilungen verschiedener Unternehmen tätig, in denen er spezielle Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme gewonnen hat. Herr Matti Ahtiainen ist ein die Arbeitnehmer*innen vertretendes Mitglied des Aufsichtsrats.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Anders Holch Povlsen ist Chief Executive Officer der Bestseller A/S. Er hält über die Bestseller Gruppe indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Bestseller Gruppe unterhält überdies Handels- und Lieferbeziehungen mit der Zalando SE.

Weitere Informationen zu den Kandidat*innen einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7“ aufgeführt und stehen, ebenso wie eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidat*innen, vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter

zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung der Zalando SE (Vergütung) zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Die derzeit geltende, in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 beschlossen. Die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 hat zudem gemäß § 113 Abs. 3 AktG das System, auf dem diese Vergütung basiert, bestätigt.

Seitdem sind die Anforderungen an den Grad der Professionalisierung in Aufsichtsräten sowie den zeitlichen Einsatz für die Tätigkeit weiter gestiegen. Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für den*die Vorsitzende*n des Aufsichtsrats, den*die Vorsitzende*n des Prüfungsausschusses sowie die Mitglieder des Prüfungsausschusses nicht mehr marktkonform sind und nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des*der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des*der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie der Mitglieder des Prüfungsausschusses und zur Lage der Zalando SE stehen. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll die Vergütung zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit für den*die Vorsitzende*n des Aufsichtsrats, den*die Vorsitzende*n des Prüfungsausschusses sowie die Mitglieder des Prüfungsausschusses angehoben werden. Damit soll auch der im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlung Rechnung getragen werden, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll.

Auf der Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehender lit. a) soll die derzeitige Regelung in § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst werden. Die nachfolgende Neufassung von § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gilt nach ihrem Wirksamwerden erstmals – für das Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig – ab dem Beginn des 24. Mai 2023. Das vorgeschlagene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht auch unter

zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung der Zalando SE um einen neuen § 16a (Virtuelle Hauptversammlung) und die Änderung von § 17 Abs. 6 der Satzung

Mit Artikel 2 des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166 ff.) wurde § 118a in das Aktiengesetz eingefügt. Dieser soll auch nach dem Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen infolge der COVID-19 Pandemie die Durchführung virtueller Hauptversammlungen dauerhaft ermöglichen.

Hierfür bedarf es einer Satzungsänderung, welche die virtuelle Hauptversammlung für maximal fünf Jahre ermöglicht. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung entweder vorsehen (Alternative 1) oder den Vorstand ermächtigen, vorzusehen (Alternative 2), dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Format der Hauptversammlung als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, geschaffen werden sollte. Es soll daher eine Ermächtigung des Vorstands im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 1 Alternative 2 AktG beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren beschlossen werden. Es soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie ESG-Belange, Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten sowie Aufwand und Kosten in den Blick nehmen.

Durch eine redaktionelle Anpassung soll darüber hinaus klargestellt werden, dass die bisherige Regelung in § 17 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft, wonach der Vorstand auch im Rahmen einer Präsenz-Hauptversammlung die Ausübung von Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation ermöglichen kann, unverändert erhalten bleiben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung der Zalando SE um einen neuen § 19 Abs. 3

Grundsätzlich nehmen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Nach § 19 Abs. 2 der geltenden Satzung der Gesellschaft ist Mitgliedern des Aufsichtsrats in Abstimmung mit dem*der Versammlungsleiter*in die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten. Bei Abhalten einer virtuellen Hauptversammlung soll die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern grundsätzlich im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen dürfen, auch wenn kein vorgenannter Fall vorliegt. Die Erfahrungen, die Vorstand und Aufsichtsrat bereits im Rahmen der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den Jahren 2020 bis 2022 sammeln konnten, haben gezeigt, dass durch die digitale Zuschaltung von Aufsichtsratsmitgliedern keine Nachteile für die Gesellschaft oder die Aktionär*innen entstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 19 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der Hauptversammlung (Versammlungsleiter), und, sofern ein solcher bestimmt bzw. gewählt wurde, dessen Stellvertreter, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach § 16a der Satzung im Wege der Bild- und Tonübertragung auch dann gestattet, wenn kein Fall des vorstehenden § 19 Abs. 2 vorliegt.“

Vergütungsbericht 2022

Der Vergütungsbericht beschreibt die Eigenschaften des Vergütungssystems und die Vergütung für die einzelnen, gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Zalando für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Einführung

Zalando ist ein dynamisches Unternehmen, dessen Erfolg auf Unternehmergeist beruht. Dies hat das Unternehmen zu beachtlichem Wachstum und hoher Wertschöpfung geführt – so wurde aus einem Start-up nahezu in Rekordzeit ein börsennotiertes Unternehmen. Zalandos Geschichte als gründergeführtes DAX-Unternehmen fängt gerade erst an und wir verfolgen weiter unsere Vision, der „Starting Point for Fashion“ zu sein.

Unser Fortschritt beruht nach wie vor auf jenen Werten, die unseren Ansatz von Anfang an ausgezeichnet haben: Kund*innen-Orientierung, Unternehmergeist, Geschwindigkeit und Empowerment. Verankert in unserem Founding Mindset waren und sind diese Werte auch weiterhin der wesentliche Faktor für unseren langfristigen Erfolg und das Erreichen unseres Ziels, Mode zum Wohle aller weiterzudenken.

Unser Founding Mindset definiert, wer wir sind und was uns von der Konkurrenz unterscheidet. Der damit verbundene Unternehmergeist hat zur Folge, dass wir uns mit dem Status quo nicht zufriedengeben. Wir wissen, dass es für wirklich nachhaltigen Fortschritt essentiell ist, dass alle Zalando-Mitarbeiter*innen wie Eigentümer*innen handeln; unabhängig davon, ob sie das Unternehmen gegründet oder gerade erst bei uns angefangen haben. Ganz gleich, ob Mitarbeiter*innen seit zehn Jahren oder seit zehn Tagen bei Zalando arbeiten: Wir möchten, dass sich alle wie Unternehmer*innen fühlen, stolz auf die Fortschritte des Unternehmens sind und an seinem Erfolg teilhaben. Unternehmergeist ist nicht nur zentral für unsere interne Zusammenarbeit, sondern prägt auch entscheidend, wie wir Innovationen für unsere Kund*innen und Partner entwickeln. Auch bei der Vergütung unserer Mitarbeiter*innen spielt er eine entscheidende Rolle.

Diese Werte haben uns 2022, als wir und die gesamte Branche mit neuen und sich schnell ändernden Herausforderungen konfrontiert waren, geholfen. Der Krieg in der Ukraine hat unermessliches Leid verursacht und die geopolitischen Spannungen weltweit verstärkt. Ein rasanter Anstieg der Inflation und die damit einhergehende signifikante Steigerung der Energie- und Logistikkosten bedeuteten für Verbraucher*innen ein geringeres verfügbares Einkommen. Lieferengpässe und eine Verlagerung der globalen Handelsströme führten zu einem volatilen Geschäftsumfeld. Eine schneller als erwartete Straffung der Geldpolitik versetzte die Aktienmärkte in Aufruhr.

Obwohl sich dies auch auf unseren Aktienkurs und unser Ertragslage auswirkte, konnte sich Zalando erfolgreich an das neue Umfeld anpassen. Wir haben umfangreiche Maßnahmen ergriffen, um die Profitabilität vor einem volatilen Geschäftsumfeld und gesamtwirtschaftlichem Gegenwind zu schützen. Dieser Ansatz wird durch die Weiterentwicklung der Vergütung für ab 2023 bestellte Vorstandsmitglieder gestützt und bezieht die bereinigte EBIT-Marge als zusätzlichen wichtigen finanziellen Leistungsindikator mit ein.

Hintergrund

Unsere Erfolgsgeschichte ist tief in unserer Kultur und unserem Drang nach Innovation verwurzelt, was wir zu einem nicht unwesentlichen Teil darauf zurückführen, dass die Gesellschaft nach wie vor von den Gründern und Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider geführt wird.

Unsere Co-CEOs halten eine Beteiligung von 5,14 % an Zalando und unterstreichen damit ihr fortwährendes großes Engagement für das langfristige Wohlergehen und den nachhaltigen Erfolg von Zalando. Wir möchten, dass unsere Mitarbeiter*innen auf allen Ebenen des Unternehmens unser Founding Mindset und das Engagement unserer Gründer teilen, indem sie sich finanziell an Zalandos Zukunft beteiligen. Das ermöglichen wir durch Aktienoptionen als Bestandteil von Vergütungspaketen, sowie durch unser Mitarbeiter*innen-Beteiligungsprogramm, an dem ein Großteil der Zalando-Mitarbeiter*innen teilnimmt.

Der Aufsichtsrat betrachtet den Vergütungsrahmen als ein entscheidendes Element zur Förderung unseres Founding Mindset im Senior Management und verknüpft ihn eng mit unserer Unternehmensstrategie und unseren Wachstumsambitionen. Mit dem Vergütungsrahmen wird der langfristige finanzielle Erfolg der Vorstandsmitglieder eng an den langfristigen Erfolg von Zalando gekoppelt.

Im Laufe der Jahre ist Zalando rasant gewachsen. Die Vergütungsrahmen entsprechen immer dem Entwicklungsstand des Unternehmens zum jeweiligen Zeitpunkt. Infolgedessen gehen einige der 2022 erfüllten Vergütungsbestandteile unseres ehemaligen Vorstandsmitglieds Rubin Ritter auf anteilsbasierte Vergütungspläne aus dem Jahr 2013 zurück. Im Jahr 2013 erwirtschaftete Zalando etwa 1,7 Mrd. EUR Umsatz und in unseren Vergütungsplänen waren deutlich höhere Ausübungspreise für Optionen vorgesehen als in den zwei vorangegangenen Jahren, in denen wir noch Verluste gemacht hatten.

Es ist besonders darauf hinzuweisen, dass alle Vergütungssysteme weiterhin auf unternehmerische Mitverantwortung und den damit verbundenen Chancen und Risiken ausgerichtet sind. So wirkten sich beispielsweise die herausfordernden gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen 2022 auf die anteilsbasierte Vergütung aus. Wir sind aber nach wie vor der Auffassung, dass die anteilsbasierte Vergütung ein wichtiger Anreiz für einen Beitrag zum künftigen Erfolg des Unternehmens war und bleibt, und haben unsere Vergütungsrahmen im Laufe der Jahre weiterentwickelt.

Im Jahr 2021 genehmigte die Hauptversammlung das gegenwärtige Vergütungssystem. Es spiegelt die nächste Evolutionsstufe unseres Vergütungsrahmens entsprechend unserem Entwicklungsstand wider. Das gegenwärtige Vergütungssystem ist eng mit dem Fortschritt unserer Plattformstrategie, unseren Ambitionen auf profitables Wachstum und unseren ESG-Zielen verknüpft und legt einen besonderen Fokus auf Wertschöpfung für Aktionär*innen.

Ab 2023 wird in Übereinstimmung mit dem gegenwärtigen Vergütungssystem die bereinigte EBIT-Marge als zusätzlicher, wichtiger, finanzieller Leistungsindikator einbezogen. Hierdurch wird die Leistung des Vorstands auch dahingehend beurteilt, ob er im Einklang mit unserer Gesamtstrategie langfristig zur Steigerung unserer Profitabilität beiträgt.

Änderungen der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Jahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 setzten Robert Gentz und David Schneider die Leitung des Unternehmens als Co-CEOs fort. Dr. Astrid Arndt (CPO), Jim Freeman (CBPO) und David Schröder waren im Berichtszeitraum ebenfalls weiterhin Mitglieder des Vorstands. Als Dr. Sandra Dembeck zum 1. März 2022 neu in den Vorstand eintrat, übernahm sie die Rolle als CFO von David Schröder, der COO der Gesellschaft wurde.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats blieb im Geschäftsjahr 2022 unverändert.

Vorstandsvergütung

Verfahren zur Festsetzung des Vergütungssystems für den Vorstand