pferdewetten.de AG
Düsseldorf
ISIN DE000A2YN777 / WKN A2YN77
ISIN DE000A3EX3Q9 / WKN A3EX3Q
ISIN DE000A40ZTL5 / WKN A40ZTL
Eindeutige Kennung des Ereignisses: pferdewetten_oHV2025
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Freitag, den 15. August 2025, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Lindner Congress Hotel Düsseldorf,
Lütticher Straße 130, 40547 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der
pferdewetten.de AG („Gesellschaft“)
ein.
TOP 1
Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023
Der gewählte Abschlussprüfer hat einen Versagungsvermerk im Rahmen der Abschlussprüfung für beide Abschlüsse erteilt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss nicht gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest und entscheidet gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG über die Billigung des Konzernabschlusses.
| a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Jahresabschluss der pferdewetten.de AG für das Geschäftsjahr 2023 in der vorgelegten Fassung festzustellen.
|
| b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Konzernabschluss 2023 der pferdewetten.de AG in der vorgelegten Fassung zu billigen.
|
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen einschließlich des zugehörigen zusammengefassten Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats sind unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2025
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 805.071,85 auf neue Rechnung vorzutragen.
TOP 3
Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Die Umstände, die zu den Verzögerungen im Rahmen der Abschlussprüfung 2023 und zur Versagung des Testats geführt haben, werden derzeit noch aufgearbeitet. Mit Rücksicht hierauf
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2023 amtierenden alleinigen Mitglieds des Vorstands Pierre Hofer für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu vertagen.
TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die Umstände, die zu den Verzögerungen im Rahmen der Abschlussprüfung 2023 und zur Versagung des Testats geführt haben, werden derzeit noch aufgearbeitet. Mit Rücksicht hierauf
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
die Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu vertagen.
TOP 5
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat (gleichzeitig agierend als Prüfungsausschuss) schlägt vor,
die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, zu bestellen.
TOP 6
Wahlen zum Aufsichtsrat
Nachdem das Aufsichtsratsmitglied Herr Jochen Dickinger sein Amt zum 13. November 2024 niedergelegt hatte, wurde auf Antrag des Vorstands mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf Frau Dr. Petra Brenner zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Frau Brenner hat ihr Amt zwischenzeitlich niedergelegt. Insoweit ist für die restliche Amtszeit ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| |
Patrick Byrne, Geschäftsführer der Byrton GmbH, wohnhaft in Nürnberg |
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Byrne ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Weitere Angaben sind dem Lebenslauf von Herrn Byrne, der im Internet unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2025
zugänglich ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein wird, zu entnehmen.
TOP 7
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht nebst Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2025
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
TOP 8
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. August 2030 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 7.500.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 7.500.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
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| b) |
Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
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| c) |
Laufzeit
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.
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| d) |
Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
|
| e) |
Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
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| f) |
Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| (ii) |
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist; |
| (iii) |
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet; |
| (iv) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder |
| (v) |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt; |
| (vi) |
in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. |
|
| g) |
Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):
| (i) |
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
|
| (ii) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
|
| (iii) |
Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.
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In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
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| h) |
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
|
TOP 9
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des bedingten Kapitals 2016/I in Höhe von EUR 4.000,00, auf das bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 1.378.875,00 durch Ausgabe von bis zu 1.378.875 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 sowie aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund der in den Hauptversammlungen vom 9. Juni 2021 und 15. August 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlüsse bis zum 8. Juni 2026 bzw. 14. August 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen, oder |
| (ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund der in den Hauptversammlungen vom 9. Juni 2021 und 15. August 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlüsse bis zum 8. Juni 2026 bzw. 14. August 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen. |
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10, d.h. insbesondere zu mindestens 80 von Hundert des ungewichteten Durchschnitts der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen, jedoch zu nicht weniger als EUR 1,00, bzw. gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2025 abzuändern.
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| b) |
In der Satzung wird § 3 Abs. 6 wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.378.875,00 durch Ausgabe von bis zu 1.378.875 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 sowie aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund der in den Hauptversammlungen vom 9. Juni 2021 und 15. August 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlüsse bis zum 8. Juni 2026 bzw. 14. August 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen, oder
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| (ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund der in den Hauptversammlungen vom 9. Juni 2021 und 15. August 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlüsse bis zum 8. Juni 2026 bzw. 14. August 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen.
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Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10, d.h. zu mindestens 80 von Hundert des ungewichteten Durchschnitts der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen, jedoch zu nicht weniger als EUR 1,00, bzw. gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2025 abzuändern.“
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TOP 10
Zustimmung und Ermächtigung zur Änderung der Bedingungen der begebenen Wandelschuldverschreibungen und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung des Bedingten Kapitals 2021/I sowie entsprechende Satzungsänderung
Auf Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2021 unter TOP 10 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen wurde Anfang 2023 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Wandelanleihe 2023/28 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 (ISIN DE000A30V8X3 - WKN A30V8X) mit Fälligkeit am 1. März 2028 („Anleihe 2023“) begeben. Ende 2024 wurde auf Grundlage der Ermächtigung vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Wandelanleihe 2024/29 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 (ISIN DE000A383Q70 - WKN: A383Q7) mit Fälligkeit am 22. Oktober 2029 („Anleihe 2024“ und zusammen mit der Anleihe 2023 „Wandelanleihen“) begeben.
Die Anleihebedingungen gewähren den Anleihegläubigern das Recht, die Wandelschuldverschreibungen (während bestimmter Wandlungszeiträume nach Maßgabe der Anleihebedingungen) in auf den Namen lautende Stammaktien der pferdewetten.de AG mit einem zum Ausgabetag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu wandeln. Der anfängliche Wandlungspreis betrug bei der der Anleihe 2023 EUR 12,50 je Aktie und bei der Anleihe 2024 EUR 7,50 je Aktie.
Aufgrund von in den Anleihebedingungen enthaltenen Regelungen, die zugunsten der Anleihegläubiger einen Verwässerungsschutz insbesondere im Fall von Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft vorsehen, wurde der Wandlungspreis angepasst. Aufgrund der Anpassung mit Wirkung zum 31. März 2025 beträgt der Wandlungspreis je Aktie bei der Anleihe 2023 EUR 11,762 und bei der Anleihe 2024 EUR 7,175.
Aufgrund der aktuellen wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft und der damit verbundenen Kursentwicklung hat sich die Gesellschaft dazu entschieden, im Rahmen von Abstimmungen ohne Versammlung über Änderung der Bedingungen der Wandelanleihen abzustimmen und bei der Gelegenheit die Bedingungen beider Wandelanleihen aneinander anzupassen, um eine Zusammenlegung der Wandelanleihen zu ermöglichen. Die Gesellschaft schlägt den Gläubigern der Anleihe 2023 daher eine komplette Neufassung der Anleihebedingungen vor, in deren Rahmen insbesondere (i) eine Herabsetzung des Zinssatzes und Anpassung der Zinszahlungstage, (ii) eine Verlängerung der Laufzeit bis 2029, (iii) die Aufnahme eines vorzeitigen Kündigungsrechts der Gesellschaft, (iv) eine Absenkung des Wandlungspreises auf EUR 3,50 sowie (v) die Aufnahme einer Frist für die Lieferung der Aktien aus einem bedingten Kapital und Zahlung eines Barausgleichsbetrags erfolgt. Den Gläubigern der Anleihe 2024 schlägt die Gesellschaft (i) eine Herabsetzung des Zinssatzes, (ii) die Aufnahme eines vorzeitigen Kündigungsrechts der Gesellschaft, (iii) eine Absenkung des Wandlungspreises auf EUR 3,50 sowie (iv) die Aufnahme einer Frist für die Lieferung der Aktien aus einem bedingten Kapital und Zahlung eines Barausgleichsbetrags vor. Vorsorglich soll die Hauptversammlung diesen Änderungen auch zustimmen.
Zur Bedienung der Wandlungsrechte der Wandelanleihen soll weiterhin das Bedingte Kapital 2021/I zur Verfügung stehen. Das Bedingte Kapital 2021/I soll in seiner Höhe unverändert bleiben, jedoch dahingehend geändert werden, dass sein Verwendungszweck ausdrücklich auch die etwaige, vorstehend genannten Änderungen der Wandelanleihen umfassen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Einer Neufassung der Anleihebedingungen der Anleihe 2023 wie folgt wird zugestimmt:
„Anleihebedingungen der
2,5 % - 5,0 % Unternehmenswandelanleihe
2023 / 2029
|
Terms and Conditions of the
2.50% - 5.0% Corporate Convertible Bond
2023 / 2029
|
der
pferdewetten.de AG,
Düsseldorf
|
issued by
pferdewetten.de AG,
Düsseldorf
|
|
ISIN: DE000A30V8X3 - WKN: A30V8X
|
ISIN: DE000A30V8X3 - WKN: A30V8X
|
§ 1
Allgemeines, Negativerklärung
|
§ 1
General Provisions, Negative Pledge
|
| 1.1 |
Nennbetrag und Stückelung
. Die von der pferdewetten.de AG, Kaistraße 4, 40221 Düsseldorf, Deutschland („
Emittentin
“), begebenen Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 sind eingeteilt in bis zu 8.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen („
Schuldverschreibungen
“) im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 („
Nennbetrag
“).
|
1.1 |
Nominal Amount and Denomination
.The convertible notes
issued pferdewetten.de AG, Kaistraße 4, 40221 Düsseldorf, Germany (“
Issuer
”) in the total nominal amount of up to EUR 8,000,000.00 are divided into up to 8,000 notes in bearer form, (“
Notes
”) in a nominal amount of EUR 1,000.00 (“
Nominal Amount
”) each, which rank pari passu.
|
| 1.2 |
Verbriefung und Verwahrung
. Die Schuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit durch eine oder mehrere Globalurkunde(n) („
Globalurkunde
") ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde wird von einem Zentralverwahrer für Wertpapiere, der Clearstream Banking AG, Eschborn, („
Clearstream
") (oder einem Funktionsnachfolger) verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. Die Globalurkunde lautet auf den Inhaber und verbrieft die Schuldverschreibungen, die für die Finanzinstitute verwahrt werden, die Kontoinhaber bei Clearstream sind. Die Globalurkunde trägt entweder die Unterschrift(en) von Mitgliedern des Vorstands der Emittentin oder von Bevollmächtigten oder der von der Emittentin zur Ausstellung der Globalurkunde bevollmächtigten Clearstream Banking AG, jeweils in vertretungsberechtigter Zahl. Effektive Urkunden, die einzelne Schuldverschreibungen und/oder Zinsscheine verbriefen, werden nicht ausgegeben.
|
1.2 |
Securitization and Custody
. The Notes are represented by one or more global certificate(s) (“
Global Certificate
”) without interest coupons for their entire term. The Global Certificate will be deposited with Central securities depository, Clearstream Banking AG, Eschborn ("
Clearstream
") (or any successor in title) until all obligations of the Issuer under the Notes have been satisfied. The Global Certificates are issued in bearer form and represent the Notes, which are kept in custody for financial institutions that are accountholders of Clearstream. The Global Certificate bears the signature(s) either of members of the Management Board of the Issuer or of authorized representatives or of Clearstream Banking AG authorised by the Issuer to issue the Global Note, in each case in a number entitled to represent the Issuer. Definitive certificates representing individual Notes and/or interest coupons will not be issued.
|
| 1.3 |
Clearing
. Die Schuldverschreibungen sind übertragbar. Den Inhabern von Schuldverschreibungen („
Anleihegläubiger
“) stehen Miteigentumsanteile oder Rechte an der Globalurkunde zu, die nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und der Regeln und Bestimmungen des jeweils betroffenen Clearingsystems übertragen werden.
|
1.3 |
Clearing.
The Notes are transferable. The holders of the Notes (“
Noteholders
”) shall receive proportional co-ownership participations or rights in the Global Certificate that are transferable in accordance with applicable law and rules and provisions of the relevant clearing system.
|
| 1.4 |
Begebung weiterer Schuldverschreibungen
. Die Emittentin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff „Schuldverschreibungen" umfasst im Falle einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen. Die Begebung von weiteren Anleihen, die mit dieser Schuldverschreibung keine Einheit bilden, oder ähnlichen Finanzinstrumenten bleibt der Emittentin ebenfalls unbenommen.
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1.4 |
Issuance of Additional Notes
. The Issuer reserves the right from time to time without the consent of the Noteholders to issue additional Notes with identical terms, so that the same shall be consolidated, form a single issue with the Notes, and increase their aggregate nominal amount. The term “Notes” shall, in the event of such increase, also comprise such additionally issued Notes. The Issuance of Additional Notes, which are not consolidated with the Notes, as well as the issuance of any other similar financial instruments, shall also remain unaffected for the Issuer.
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| 1.5 |
Negativerklärung
. Die Emittentin verpflichtet sich, solange bis Zinsen und Kapital sowie etwaige aus den Schuldverschreibungen zu zahlenden Barbeträge an die Zahlstelle gezahlt worden sind, keine Sicherheiten an ihren Vermögensgegenständen zur Besicherung gegenwärtiger oder zukünftiger Kapitalmarktverbindlichkeiten einschließlich hierfür abgegebener Garantien oder Gewährleistungen zu bestellen, es sei denn, dass die Schuldverschreibungen gleichzeitig und im gleichen Rang anteilig an dieser Sicherheit teilnehmen oder den Anleihegläubigern eine andere Sicherheit, die von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertige Sicherheit anerkannt wird, gewährt wird. Jede nach Satz 1 zu leistende Sicherheit kann auch zugunsten einer Person bestellt werden, die insoweit als Treuhänder der Anleihegläubiger handelt.
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1.5 |
Negative Pledge
. The Issuer undertakes not to grant any encumbrance over its assets, as security for present or future Capital Market Indebtedness including guarantees or warranties provided for those, as long as not all interest and amounts of capital as well as any cash amounts to be paid under the Notes have been paid to the Paying Agent, unless the Notes participate at the same time and with equal rank in this security or the Noteholders are granted an alternative security, which has been approved by an independent accounting firm as being an equivalent security. Any security to be provided in accordance with sentence 1 may also be granted to a person acting as trustee for the Noteholders.
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| 1.6 |
Kapitalmarktverbindlichkeit
. Kapitalmarktverbindlichkeit im Sinne dieser Anleihebedingungen ist jede gegenwärtige oder zukünftige Verpflichtung zur Rückzahlung durch die Emittentin aufgenommener Geldbeträge, die durch Schuldverschreibungen, sonstige Wertpapiere (jeweils mit einer Anfangslaufzeit von mehr als einem Jahr), die an einer staatlichen Wertpapierbörse notiert oder gehandelt werden oder gehandelt werden können, verbrieft ist.
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1.6 |
Capital Markets Indebtedness
. Capital Market Indebtedness in accordance with these Terms and Conditions means any present or future obligation of the Issuer for the repayment of money borrowed by the Issuer, securitized by notes, other securities (each with an initial term of more than one year), which are listed or traded or capable of being traded on a securities exchange.
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§ 2
Verzinsung
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§ 2
Interest
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| 2.1 |
Zinssatz und Zinszahlungstage
. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 1. März 2023 (einschließlich) („
Ausgabetag
“) mit jährlich 7,50 % auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Der Zinssatz beträgt ab 1. März 2025 bis zum Zinszahlungstag (wie nachfolgend definiert) in 2027 jährlich 2,50 %, ab dem Zinszahlungstag in 2027 bis zum Zinszahlungstag 2028 jährlich 3,75 % und ab dem Zinszahlungstag 2028 bis zum Endfälligkeitstag (wie in § 3.1 definiert) jährlich 5,0 %. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 22. Oktober eines jeden Jahres (jeweils „
Zinszahlungstag
“), zahlbar. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden, oder, falls das Wandlungsrecht (wie in § 6.1 definiert) ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag (wie in § 7.4 definiert) unmittelbar vorausgeht; falls dem Ausübungstag kein Zinszahlungstag vorausgehen, werden die Schuldverschreibungen nicht verzinst.
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2.1 |
Interest Rate and Interest Payment Dates
. The Notes will bear interest at the rate of 7.50% per annum on their Outstanding Principal Amount as of 1 March 2023 (including) (“
Issue Date
”). The interest rate is 2.50% per annum from 1 March 2025 until the Interest Payment Date (as defined below) in 2027, 3.75% per annum from the Interest Payment Date in 2027 until the Interest Payment Date 2028 and 5.0% per annum from the Interest Payment Date in 2028 until the Final Maturity Date (as defined in § 3.1). Interest is payable annually in arrears on 22 October of each year (each "
Interest Payment Date
"). Interest shall cease to accrue as of the beginning of the day on which the Notes become due for redemption or, in case the Conversion Right (as defined in § 6.1) has been exercised, with the expiration of the day which immediately precedes the last Interest Payment Date prior to the Conversion Date (as defined in § 7.4); if there was no Interest Payment Date prior to the Conversion Date, the Notes will not bear at any interest.
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| 2.2 |
Verzug
. Sofern die Emittentin die Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurückzahlt, werden die Schuldverschreibungen über den Fälligkeitstag hinaus mit dem Zinssatz verzinst.
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2.2 |
Default Interest
. If the Issuer fails to redeem the Notes on the day they become due for redemption, interest shall continue to accrue at the Interest Rate over the due date.
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| 2.3 |
Zinstagequotient
. Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, werden auf Basis der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt durch 365, nach ISDA berechnet (bzw. falls ein Teil dieses Zeitraums in ein Schaltjahr fällt, auf der Grundlage der Summe von (i) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die in dieses Schaltjahr fallen, dividiert durch 366, und (ii) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die nicht in das Schaltjahr fallen, dividiert durch 365).
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2.3 |
Day Count Fraction
. Where interest is to be calculated in respect of a period which is shorter than one year, the interest will be calculated on the basis of the actual number of days elapsed, divided by 365 in accordance with ISDA (respectively, if a part of the period is in a leap year, on the basis of the amount of (i) the actual number of days of the period which fall into this leap year, divided by 366, and (ii) the actual number of days of the period which do not fall into this leap year, divided by 365).
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§ 3
Endfälligkeit; Vorzeitige Rückzahlung
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§ 3
Final Maturity; Early Redemption
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| 3.1 |
Endfälligkeit
. Die Schuldverschreibungen werden am 22. Oktober 2029 („
Endfälligkeitstag
“) zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft worden sind.
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3.1 |
Final Maturity
. The Notes shall be redeemed at the Nominal Amount on 22 October 2029 (“
Final Maturity Date
”) together with interests accrued referring to the Nominal Amount until (but excluding) the Final Maturity Date, unless they have previously been redeemed, converted or repurchased.
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| 3.2 |
Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin auf Grund Geringfügigkeit des ausstehenden Nennbetrags.
Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt unter 20 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach § 1.4 ausgegebener Schuldverschreibungen) fällt. Die Kündigungserklärung muss den Tag der vorzeitigen Rückzahlung angeben. Fällt der Tag der vorzeitigen Rückzahlung in einen Nichtausübungszeitraum gemäß § 6.4, so verschiebt sich der Tag der vorzeitigen Rückzahlung auf den fünfzehnten Bankarbeitstag nach dem Ende des betreffenden Nichtausübungszeitraums.
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3.2 |
Early Redemption at the Option of the Issuer for Reasons of Minimal Outstanding Principal Amount
. The Issuer shall be entitled to redeem the remaining Notes in whole, but not in part, by giving public notice with a notice period of no less than 30 and no more than 60 days, at their Principal Amount together with interest accrued on the Principal Amount until (but excluding) the date for redemption fixed in the notice, if at any time the aggregate of the Principal Amount of Notes outstanding falls below 20% of the aggregate of the Principal Amount of the Notes that were initially issued (including any Notes issued pursuant to § 1.4). The notice shall state the date of early redemption. If the date of early redemption falls in an Excluded Period pursuant to § 6.4, the date of early redemption shall be the fifteenth Business Day after the end of the Excluded Period.
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| 3.3 |
Vorzeitiges Kündigungsrecht der Emittentin.
Die Emittentin ist berechtigt, die ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, im Einklang mit § 3.4 unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und höchstens 40 Bankarbeitstagen (wie in § 4.4 definiert) zu dem Vorzeitigen Rückzahlungstag, der spätestens auf den 21. Bankarbeitstag vor dem Endfälligkeitstag fallen darf, zu kündigen, wenn der XETRA Kurs der Aktien der Emittentin (wie in § 10.1 (c) definiert) an mindestens 20 Handelstagen innerhalb eines Beobachtungszeitraums von 30 aufeinander folgenden Handelstagen mindestens 130 % des an diesen Handelstagen jeweils geltenden Wandlungspreises (wie in § 6.1 definiert) beträgt. Im Falle einer solchen Kündigung hat die Emittentin die Schuldverschreibungen an dem Vorzeitigen Rückzahlungstag zu dem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zurückzuzahlen.
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3.3 |
Premature termination right of the Issuer.
The Issuer may, on giving not less than 30 and no more than 40 Business Days' (as defined under § 4.4) prior notice to the Noteholders, redeem, in accordance with § 3.4 all, but not some only, of the outstanding Notes on the Early Redemption Date, which will be no later than the 21st Business Day prior to the Maturity Date, if the XETRA Quotation of the shares in the Issuer (as defined under § 10.1 (c)) on each of not less than 20 Trading Days during an observation period of 30 consecutive Trading Days is equal to or exceeds 130% of the Conversion Price (as defined under § 6.1) in effect on each such Trading Day. In the case such notice is given, the Issuer will redeem the Notes at their Early Redemption Amount on the Early Redemption Date.
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Dabei ist für die Zwecke dieses § 3.3:
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Whereby for the purposes of this § 3.3:
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Vorzeitiger Rückzahlungstag
ist derjenige Tag, mit Wirkung zu dem die Schuldverschreibungen nach Maßgabe von § 3.3 gekündigt wurden.
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Early Redemption Date
is the date on which the Notes were terminated in accordance with § 3.3 with effect from.
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Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag
bedeutet 100 % des Nennbetrags zzgl. aufgelaufener Zinsen bis zum Vorzeitigen Rückzahlungstag (ausschließlich).
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Early Redemption Amount
means 100% of the Nominal Amount plus accrued interest until the Early Redemption Date (exclusive).
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| 3.4 |
Bekanntmachung
. Die Kündigung der Schuldverschreibungen nach § 3.3 durch die Emittentin ist den Anleihegläubigern spätestens an dem fünften Bankarbeitstag nach dem letzten Tag des betreffenden Beobachtungszeitraums von 30 aufeinander folgenden Handelstagen gemäß § 13 bekanntzumachen. Sie ist unwiderruflich und hat folgende Informationen zu enthalten:
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3.4 |
Notice
. The Issuer must notify the premature termination pursuant to § 3.3 no later than on the fifth Business Day after the last day of the relevant observation period of 30 consecutive Trading Days' in accordance with § 13. It is irrevocable and must specify:
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| (a) |
den Vorzeitigen Rückzahlungstag,
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(a) |
the Early Redemption Date,
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| (b) |
den letzten Tag, an dem die Wandlungsrechte von den Anleihegläubigern gemäß § 6 ausgeübt werden dürfen, und
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(b) |
the last day on which Conversion Rights may be exercised by Noteholders in accordance with § 6 and
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| (c) |
die Tatsachen, die das vorzeitige Kündigungsrecht der Emittentin nach § 3.3 begründen.
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(c) |
the facts which establish the premature termination right of the Issuer pursuant to § 3.3.
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| 3.5 |
Laufzeitbeginn
. Am Ausgabetag beginnt die Laufzeit der Schuldverschreibungen.
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3.5 |
Start of duration.
Duration of the Notes starts on the Issue Date.
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§ 4
Zahlungen, Zahlstelle
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§ 4
Payments, Paying Agent
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| 4.1 |
Währung
. Sämtliche Zahlungen auf die Schuldverschreibungen werden in Euro (EUR) geleistet.
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4.1 |
Currency.
All payments on the Notes shall be made in Euro (EUR).
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| 4.2 |
Zahlstelle
. Die Emittentin hat die Bankhaus Gebrüder Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, zur Zahlstelle („
Zahlstelle
“) bestellt. Die Emittentin stellt sicher, dass für die gesamte Zeit, in der Schuldverschreibungen ausstehen, stets eine Zahlstelle unterhalten wird, um die ihr in diesen Anleihebedingungen zugewiesenen Aufgaben zu erfüllen. Die Emittentin kann jederzeit durch Bekanntmachung gemäß § 13 mit einer Frist von mindestens 30 Tagen die Zahlstelle durch eine andere Bank oder ein Finanzinstitut, die oder das Aufgaben einer Zahlstelle wahrnimmt, ersetzen. Adressänderungen werden ebenfalls gemäß § 13 bekannt gemacht. Die Zahlstelle handelt ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern. Es wird kein Auftrags-, Beratungs- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet. Die Verträge zwischen der Emittentin einerseits und der Zahlstelle andererseits entfalten keinerlei Schutzwirkung zu Gunsten der Anleihegläubiger. Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit. In keinem Fall dürfen sich die Geschäftsräume der Zahlstelle innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder ihrer Besitzungen befinden.
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4.2 |
Paying Agent.
The Issuer has appointed Bankhaus Gebrüder Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, to act as the paying agent (“
Paying Agent
”). The Issuer shall ensure that a Paying Agent is at all times maintained for the entire period in which Notes are outstanding in order to perform the tasks assigned to it in these Terms and Conditions. The Issuer may at any time replace the Paying Agent by another bank or financial institution that operates as a paying agent, by giving not less than 30 days' notice, by notice in accordance with § 13. Changes of address shall also be published in accordance with § 13. The Paying Agent acts exclusively as a representative of the Issuer and therefore does not assume any obligations towards the Noteholders. No mandate, advisory or fiduciary relationship is established between it and the Noteholders. The agreements between the Paying Agent on the one hand and the Issuer on the other hand do not have any protective effect in favor of the Noteholders. The Paying Agent is exempted from restrictions pursuant to § 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch). The Paying Agent’s office shall under no circumstances be located in the United States of America or any of its territories.
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| 4.3 |
Zahlungen von Kapital und Zinsen
. Zahlungen von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgen am jeweiligen Zahlungstag (wie in § 4.5 definiert) in Euro und über die Zahlstelle zur Weiterleitung an Clearstream oder auf Weisung von Clearstream zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber bei Clearstream. Sämtliche Zahlungen der Emittentin an oder auf Weisung von Clearstream befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen.
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4.3 |
Payments of principal and interest
. Payments of principal and interest on the Notes shall be made by the Issuer on the relevant Due Date (as defined under § 4.5) in Euro and to the Paying Agent for payment to Clearstream or on instruction of Clearstream for credit to the accounts of the respective accountholders at Clearstream. Any and all payments of the Issuer made to Clearstream or on the instruction of Clearstream shall discharge the Issuer from its obligations under the Notes to the extent of the amounts so paid.
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| 4.4 |
Bankarbeitstage.
Ist ein Tag, an dem Zahlungen auf die Schuldverschreibungen fällig sind, kein Geschäftstag, so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Bankarbeitstag geleistet, ohne dass wegen dieses Zahlungsaufschubes Zinsen zu zahlen sind. Ein "
Bankarbeitstag
" bezeichnet jeden Tag, an dem Kreditinstitute in Deutschland (Referenzort ist Frankfurt am Main) für den Publikumsverkehr geöffnet sind und der auch ein T2-Tag ist. Samstage und Sonntage sind keine Bankarbeitstage. T2-Tag bezeichnet einen Tag, an dem Zahlungen in Euro über T2 (Abkürzung für Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfers System 2) abgewickelt werden.
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4.4 |
Business Days
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