q.beyond (ex QSC) Aktie
q.beyond (ex QSC)-Aktie
WKN: 513700
ISIN: DE0005137004
Land: Deutschland
Branche: Sonstiges
Sektor: Freizeit
0,9230 EUR -0,0200 EUR -2,12 %
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EQS-HV: q.beyond AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Mittwoch, 12.04.23 15:05
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EQS-News: q.beyond AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
q.beyond AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.04.2023 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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q.beyond AG Köln Wertpapierkennnummer 513700 / ISIN DE0005137004 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG


Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der am Mittwoch, den 24. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) (= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

1 Nachfolgend aus Vereinfachungsgründen zusammen als „Aktionäre“ bezeichnet.

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der q.beyond AG zum 31. Dezember 2022 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der q.beyond AG unter

www.qbeyond.de/hv

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den nachfolgend unter Ziffern 3.1 bis 3.6 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt:

3.1

Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender)

3.2

Dr. Frank Zurlino (Stellvertretender Vorsitzender)

3.3

Gerd Eickers

3.4

Ina Schlie

3.5

Matthias Galler

3.6

Martina Altheim

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen zu lassen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht wird im Anschluss an diese Tagesordnung unter Ziffer II.1. „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 (Vergütungsbericht)“ wiedergegeben und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.qbeyond.de/hv

und während der Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Beschluss zu fassen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 das durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2021) gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit großer Mehrheit gebilligt.

Im Zuge der Wahrnehmung seiner Pflicht zur kontinuierlichen Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2023), das das Vergütungssystem 2021 punktuell ändert (Anpassung der Ziel-Vergütungsstruktur) und aktualisiert.

Das Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands wird im Anschluss an diese Tagesordnung unter Ziffer II.2. „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Vergütungssystem 2023)“ wiedergegeben und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.qbeyond.de/hv

und während der Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2023 für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 AktG sowie §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 10 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder durch die Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind.

Die Amtszeit aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2023.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

7.1.

Dr. Bernd Schlobohm, wohnhaft in Worpswede, selbständiger Unternehmer

7.2.

Gerd Eickers, wohnhaft in Köln, selbständiger Telekommunikationsberater

7.3.

Ina Schlie, wohnhaft in Heidelberg, selbständige Unternehmerin und Aufsichtsrätin

7.4.

Dr.-Ing. Frank Zurlino, wohnhaft in Köln, Geschäftsführer und Gesellschafter der Horn & Company Performance & Restructuring GmbH, Düsseldorf

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat beschließen zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele einschließlich des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium berücksichtigt. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB für das Geschäftsjahr 2022 wiedergegeben, die über die Website der Gesellschaft unter

www.qbeyond.de/investor-relations/corporate-governance/

abrufbar ist.

Über Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen Ina Schlie auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Dr. Bernd Schlobohm auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat sieht Ina Schlie, Dr.-Ing. Frank Zurlino und Dr. Bernd Schlobohm als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne von Ziffer C.7 DCGK an und Ina Schlie sowie Dr.-Ing. Frank Zurlino außerdem als unabhängig vom kontrollierenden Aktionär im Sinne von Ziffer C.9 DCGK.

Für den Fall seiner Wiederwahl soll Dr. Bernd Schlobohm erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Sämtliche Kandidaten haben dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats aufbringen können.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.3. „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Wahlen zum Aufsichtsrat)“ zu finden.

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und zu Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

8.1. Änderung der Satzung in § 16 (Ort der Hauptversammlung)

Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften in Kraft getreten. Der durch das Gesetz neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, dass die Satzung vorsieht oder den Vorstand dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenzhauptversammlung stattfinden soll. Die Ermächtigung muss zeitlich befristet werden, wobei die gesetzlich vorgesehene maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, Hauptversammlungen auch in virtueller Form durchführen zu können. Das Format virtueller Hauptversammlungen hat sich in den letzten Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Sonderregelungen ebenfalls virtuell durchgeführt werden konnten, grundsätzlich bewährt. Gegenüber virtuellen Hauptversammlungen nach dem COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach § 118a AktG erheblich erweitert. Das Format der virtuellen Hauptversammlung ist Präsenzhauptversammlungen stark angenähert. Insbesondere besteht während der Hauptversammlung die Möglichkeit des direkten Austauschs zwischen den Aktionären und dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat durch Videokommunikation. Aktionäre haben weitreichende Frage-, Rede- und Antragsrechte im Wege elektronischer Kommunikation.

Gleichwohl kann es Gründe geben, Hauptversammlungen als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen, in denen die Aktionäre in Präsenz mit der Verwaltung der Gesellschaft in den Austausch treten. Die vorgeschlagene Satzungsregelung erlaubt es dem Vorstand, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen zu reagieren. Der Vorstand wird im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Unabhängig von dem konkreten Format wird der Vorstand sicherstellen, dass die Rechte der Aktionäre umfassend gewahrt werden und insbesondere das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränken.

Die Satzungsermächtigung soll auf einen Zeitraum von zwei Jahren nach ihrem Wirksamwerden durch Eintragung in das Handelsregister befristet werden. Die Aktionäre der Gesellschaft können durch diese Befristung zeitnah darüber entscheiden, ob sich die Satzungsermächtigung aus ihrer Sicht bewährt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 der Satzung wird um einen neuen Absatz 2 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses Abs. (2) in das Handelsregister der Gesellschaft. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung finden die Vorgaben zum Ort der Hauptversammlung gemäß Abs. (1) keine Anwendung.“

Die bisherige Regelung in § 16 der Satzung wird zu § 16 Absatz 1 der Satzung und bleibt unverändert.

8.2. Änderung der Satzung in § 19a (Einsatz moderner Medien)

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach §§ 118 Abs. 3 Satz 2, 118a Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 19a der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(6) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn die physische Anwesenheit aufgrund rechtlicher Einschränkungen oder gesundheitlicher Risiken nicht möglich oder nicht vertretbar erscheint oder wenn für ein Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Im Übrigen bleibt § 19a der Satzung unverändert.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die durch die Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 11. Juli 2023 aus. Es soll deshalb eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgenden lit. b) und c) aufgehoben.

b) Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2028 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

c) Arten des Erwerbs

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats (1) über die Börse oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

-

im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.

-

im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

d) Verwendung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(1)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(3)

Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert werden.

(4)

Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre eingesetzt werden.

(5)

Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, an denen die q.beyond AG unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer).

(6)

Die Aktien können verwendet werden, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, an denen die q.beyond AG unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, anlässlich nachfolgender Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, als es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde.

(7)

Die Aktien können verwendet werden zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen "QSC-Aktienoptionsplan 2012" zugunsten der Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der q.beyond AG und verbundener Unternehmen und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen "QSC-Aktienoptionsplan 2015" zugunsten der Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Die Eckpunkte des QSC-Aktienoptionsplans 2012 bzw. des QSC-Aktienoptionsplans 2015 sind im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2012 bzw. im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2015 enthalten und wurden im dazugehörigen Vorstandsbericht an die Hauptversammlung erläutert. Die Ermächtigungsbeschlüsse nebst Vorstandsberichten können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die Hauptversammlung am 16. Mai 2012 bzw. über die Hauptversammlung am 27. Mai 2015 beim Handelsregister in Köln eingesehen werden. Die notariellen Niederschriften über die vorgenannten Hauptversammlungen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der q.beyond AG unter

www.qbeyond.de/hv

eingesehen werden und werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

(8)

Die Aktien können verwendet werden, um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Arbeitnehmern der Gesellschaft oder Arbeitnehmern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil zugesagt bzw. übertragen zu werden, wobei das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien darf insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2) bis (8) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2) bis (8) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, kann von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.qbeyond.de/hv eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

II.

Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

1.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 (Vergütungsbericht)

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

A.

Einleitung

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG, der gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, werden individuell die gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der q.beyond AG im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert. Das System zur Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in den Fassungen vom 16. Dezember 2019 bzw. 28. April 2022.

Weitere Informationen zu den Vergütungssystemen der Organe der q.beyond AG sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

www.qbeyond.de/verguetung

Gemäß einem Beschluss des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats wird der Vergütungsbericht 2022 sowohl formal als auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer geprüft.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die angegebenen Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

B.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

1.

Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022

q.beyond steigerte in einem von großer wirtschaftlicher Unsicherheit geprägten Geschäftsjahr 2022 den Umsatz um 11 % auf 173,0 Mio. € und erzielte dabei ein EBITDA von 5,4 Mio. € sowie einen Free Cashflow von -9,7 Mio. €. Das Wachstum resultierte, wie schon in den vorangegangenen Pandemiejahren 2020 und 2021, neben gezielten Zukäufen aus dem krisenfesten und fokussierten Geschäftsmodell; 76 % der Umsätze im Geschäftsjahr 2022 waren wiederkehrend. Obwohl sich im abschließenden vierten Quartal des Geschäftsjahres konjunkturbedingt noch einmal einzelne Projekte verschoben, wurde die zuletzt im Oktober 2022 aktualisierte Prognose nahezu erreicht.

Die zuletzt kommunizierten Zielwerte beliefen sich auf 174 bis 178 Mio. € für den Umsatz, 6 bis 8 Mio. € für das EBITDA und bis zu -10 Mio. € für den Free Cashflow. Die erste Prognose für das Geschäftsjahr 2022, die im März 2022 veröffentlicht wurde, war noch unter anderen Voraussetzungen entstanden. Zum damaligen Zeitpunkt konnte niemand die Auswirkungen des Angriffs Russlands auf die Ukraine genau abschätzen. Unter Einbeziehung einer geplanten Akquisition im Energiesektor wurden damals ein Umsatz von 180 bis 200 Mio. €, ein EBITDA von 8 bis 16 Mio. € sowie ein Free Cashflow von bis zu -10 Mio. € für möglich erachtet. Da die Energiebranche massiv von den Folgen des Ukrainekriegs betroffen und eine Modernisierung ihrer IT daher zunächst keine Priorität mehr besaß, verzichtete q.beyond in den Folgemonaten auf die Akquisition und wies Anfang August bei Vorlage des Halbjahresfinanzberichts 2022 darauf hin, dass es auch daher nun mit einem Umsatz und einem EBITDA am unteren Ende der ursprünglich genannten Werte rechne. Auch in den Folgewochen konnte sich q.beyond der anhaltenden konjunkturellen Talfahrt nicht entziehen, aktualisierte im Oktober 2022 die Prognose und ergriff weitere Maßnahmen. So wurde die Arbeit an eigenständigen Software-as-a-Service-Produkten beendet.

2.

Organe der q.beyond AG

Vorstand

 

Zum 31. Dezember 2022 bestand der Vorstand aus den folgenden Personen:

Jürgen Hermann, Vorstandsvorsitzender (CEO)

Thies Rixen, Chief Operation Officer (COO) seit 1. Oktober 2022

Der Aufsichtsrat hat am 13. September 2022 auf Vorschlag seines Personalausschusses beschlossen, Thies Rixen mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 für den Zeitraum von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft zu bestellen. Thies Rixen wurde die Funktion des Chief Operating Officers (COO) übertragen.

Weiterhin hat der Aufsichtsrat am 7. Dezember 2022 auf Vorschlag seines Personalausschusses beschlossen, Nora Wolters mit Wirkung zum 1. Januar 2023 für den Zeitraum von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft zu bestellen. Nora Wolters hat die Funktion des Chief Financial Officers (CFO) übernommen.

Außerdem wurde Thies Rixen durch Aufsichtsratsbeschluss vom 7. Dezember 2022 mit Wirkung zum 1. April 2023 zum neuen CEO berufen. Der bisherige CEO Jürgen Hermann wird sein Vorstandsmandat am 31. März 2023 niederlegen und aus dem Unternehmen ausscheiden.

Aufsichtsrat

Die Besetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2022 nicht verändert. Dem Personalausschuss des Aufsichtsrats, der für sämtliche Vorstandsangelegenheiten zuständig ist, gehören unverändert Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Martina Altheim und Gerd Eickers an.

C.

Die Vergütung des Vorstands

1.

Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick

Das System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG wurde vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 25. November 2020 beschlossen und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer, über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus, auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Auf



Quelle: DGAP



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