EQS-HV: thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.08.2025 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH

thyssenkrupp strebt eine Verselbständigung seines Segments Marine Systems im Wege einer Abspaltung an. Die Aktionäre der thyssenkrupp AG werden aufgrund der Abspaltung unmittelbar an der neuen Holdinggesellschaft für das Segment Marine Systems minderheitlich beteiligt, die dann an der Börse notiert werden soll. Durch die Beteiligung an der börsennotierten Holdinggesellschaft des Segments Marine Systems sollen die Aktionäre der thyssenkrupp AG direkt von der starken Stellung des Segments Marine Systems und dessen durch die Verselbständigung weiter unterstützten Wachstums- und Wertpotenzialen profitieren.

Zu diesem Zweck hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG beschlossen, zunächst das Segment Marine Systems unter einer neuen Obergesellschaft, der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH (nach Wirksamwerden eines Formwechsels in die Rechtsform Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zukünftig firmierend als TKMS AG & Co. KGaA) (nachfolgend „TKMS Holding“), zusammenzufassen. Im Rahmen der Abspaltung soll nun eine Minderheitsbeteiligung an dieser neuen Obergesellschaft des Segments Marine Systems im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz („UmwG“) auf die Aktionäre der thyssenkrupp AG übergehen. Unmittelbar mit Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Kommanditaktien der TKMS Holding sodann zum Handel im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Zur Vorbereitung der Abspaltung werden 49 % der Anteile an dem zu verselbständigenden Geschäft, insbesondere an der thyssenkrupp Marine Systems GmbH, auf die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen, übertragen; 89,9 % der 49 % des zu verselbständigen Geschäfts werden mit Wirkung zum 1. Juli 2025 und die übrigen 10,1% der 49 % werden aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Abspaltung übertragen. Sodann wird die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH (einschließlich ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen) im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 2 Nr. 1 UmwG von der thyssenkrupp AG als übertragendem Rechtsträger auf die TKMS Holding als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Kommanditaktien der TKMS Holding an die Aktionäre der thyssenkrupp AG übertragen. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre der thyssenkrupp AG 49 % der Kommanditaktien der TKMS Holding und die thyssenkrupp AG die verbleibenden 51 % der Kommanditaktien der TKMS Holding halten. Grundlage der Abspaltung ist der von der thyssenkrupp AG und der TKMS Holding am 23. Juni 2025 mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Ulrich Irriger in Essen (UVZ-Nr. UI-429/2025) [Anm.: Nummer wird durch den Notar noch mitgeteilt.] abgeschlossene Abspaltungs- und Übernahmevertrag (der „Abspaltungs- und Übernahmevertrag“).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Die Abspaltung ist im gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der thyssenkrupp AG und der Geschäftsführung der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH ausführlich wirtschaftlich und rechtlich erläutert und begründet. Darüber hinaus wurde die Abspaltung gemäß § 125 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 9 Absatz 1 UmwG von einem gerichtlich bestellten, sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen umfassenden schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Folgende die Abspaltung betreffende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung an im Internet unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich:

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die nach dem Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz zum 31. Dezember 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Der Prüfungsausschuss hat im Rahmen seiner Empfehlung zu diesem Tagesordnungspunkt 2 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH (Tagesordnungspunkt 1)

thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364, als übertragendem Rechtsträger

thyssenkrupp Projekt 2 GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32710, als übernehmendem Rechtsträger

Die thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364. Das Grundkapital der thyssenkrupp AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 1.593.681.256,96 und ist eingeteilt in 622.531.741 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die thyssenkrupp AG hält zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags keine eigenen Aktien und hat keine Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ausgegeben.

Die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH mit Sitz in Essen ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32710. Das Stammkapital der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 25.000 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Geschäftsanteil. Sämtliche Geschäftsanteile der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH werden derzeit von der thyssenkrupp Technologies Beteiligungen GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 21754 („tkTB“), gehalten. Alleinige Gesellschafterin der tkTB ist die thyssenkrupp AG. Zwischen der thyssenkrupp AG als herrschender Gesellschaft und der tkTB als abhängiger Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die thyssenkrupp AG bildet gemeinsam mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften den thyssenkrupp-Konzern („tk-Konzern“), ein internationaler Industrie- und Technologiekonzern. Die strategische Führung des tk-Konzerns liegt bei der thyssenkrupp AG als Konzernobergesellschaft. Die Geschäftsaktivitäten des tk-Konzerns sind seit dem 1. Oktober 2023 in fünf verschiedenen Geschäftsfeldern, den sogenannten Segmenten, gebündelt. Hierzu gehört insbesondere das Segment Marine Systems, welches eines der weltweit führenden Marineunternehmen darstellt und insbesondere konventionelle U-Boote, Marineschiffe (z.B. Fregatten, Korvetten), zivile Spezialschiffe und Über- und Unterwassertechnologien für die Marine und zivile Anwendungen herstellt.

Vor dem Hintergrund der dynamischen und tiefgreifenden Veränderungen des globalen sowie insbesondere des europäischen Marktumfelds im Bereich der (maritimen) Sicherheits- und Verteidigungslösungen hat die thyssenkrupp AG im Rahmen einer strategischen Neuausrichtung des tk-Konzerns beschlossen, das Segment Marine Systems zu verselbständigen. Zu diesem Zweck hat die thyssenkrupp AG die dem Segment Marine Systems zuzuordnenden Gesellschaften sowie die hierzu gehörenden Aktivitäten rechtlich und organisatorisch weitgehend unter der TKMS GmbH mit Sitz in Kiel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 6960 („TKMS“ und zusammen mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften von Zeit zu Zeit auch der „TKMS-Teilkonzern“), gebündelt. Die TKMS stellt nunmehr die operative Führungsgesellschaft des Segments Marine Systems dar. Die Geschäftsanteile der TKMS (nachstehend auch „TKMS-Geschäftsanteile“) werden zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags zu 89,9 % von der tkTB und zu 10,1 % von der thyssenkrupp AG, die damit indirekt 100 % der TKMS-Geschäftsanteile hält, gehalten.

Im Zusammenhang mit der Verselbständigung des Segments Marine Systems hat die thyssenkrupp AG weiter beschlossen, eine Minderheitsbeteiligung an dem Segment Marine Systems zugunsten der Aktionäre der thyssenkrupp AG abzuspalten. Zu diesem Zweck hat die tkTB als alleinige Gesellschafterin der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH beschlossen, das Stammkapital der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH von derzeit EUR 25.000,00 um EUR 32.372.060,00 auf EUR 32.397.060,00 durch Ausgabe von 32.372.060 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bareinlage zu erhöhen; die vorstehend beschriebene Barkapitalerhöhung soll am 25. Juni 2025 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden.

Darüber hinaus beabsichtigt die tkTB, einen Anteil in Höhe von 51 % der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der TKMS - also ca. 45,85 % der TKMS-Geschäftsanteile - mit Wirkung zum 1. Juli 2025 an die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH zu verkaufen und auf diese zu übertragen. Damit hat die tkTB 51 % der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der TKMS und insgesamt ca. 45,85 % der TKMS-Geschäftsanteile auf die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH übertragen. Ferner wird die thyssenkrupp AG, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag vereinbarten Abspaltung, 51 % der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der TKMS - also ca. 5,15 % der TKMS-Geschäftsanteile - an die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH verkaufen und auf diese übertragen. Mit Wirksamwerden sämtlicher vorgenannter Übertragungen wird die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH somit 51 % der TKMS-Geschäftsanteile halten. Zudem hat die Gesellschafterversammlung der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH beschlossen, die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Firma „TKMS AG & Co. KGaA“ umzuwandeln (der „Formwechsel“); der Formwechsel wird unmittelbar nach dem Wirksamwerden der vorstehend beschriebenen Barkapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Des Weiteren wird die tkTB einen Anteil in Höhe von 49 % der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der TKMS - also ca. 44,05 % der TKMS-Geschäftsanteile - mit Wirkung zum 1. Juli 2025 an die thyssenkrupp Projekt 9 GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 34399 („TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH“), eine 100 %ige Tochtergesellschaft der thyssenkrupp AG, verkaufen und auf diese übertragen. Zudem wird die thyssenkrupp AG, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag vereinbarten Abspaltung, 49 % der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der TKMS - also ca. 4,95 % der TKMS-Geschäftsanteile - an die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH verkaufen und auf diese übertragen. Mit Wirksamwerden sämtlicher vorgenannter Übertragungen wird die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH somit 49 % der TKMS-Geschäftsanteile halten.

Die thyssenkrupp AG als Übertragender Rechtsträger beabsichtigt, mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sämtliche Geschäftsanteile an der TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (nachfolgend „UmwG“) auf die thyssenkrupp Projekt 2 GmbH (zukünftig: TKMS AG &Co. KGaA) als Übernehmenden Rechtsträger zu übertragen (die „Abspaltung“). Infolge dieser Abspaltung sowie der sich unmittelbar an das Wirksamwerden der Abspaltung anschließenden Übertragungen der von dem Übertragenden Rechtsträger gehaltenen 10,1 % der TKMS-Geschäftsanteile auf den Übernehmenden Rechtsträger sowie die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH wird der Übernehmende Rechtsträger - unmittelbar sowie mittelbar über die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH - sämtliche Geschäftsanteile an der TKMS halten.

Als Gegenleistung für die Abspaltung werden den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers, der thyssenkrupp AG, nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von dem Übernehmenden Rechtsträger, nach dem Wirksamwerden des Formwechsels in die TKMS AG & Co. KGaA, insgesamt 31.126.587 auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Kommanditaktie gewährt. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers 49 % der Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger und die tkTB 51 % der Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger halten.

Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden. Die thyssenkrupp AG beabsichtigt, mittelbar über die tkTB an dem zukünftig börsennotierten Übernehmenden Rechtsträger mehrheitlich beteiligt zu bleiben.

Zusammen mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag schließen die Parteien eine Rahmenvereinbarung. Die Rahmenvereinbarung enthält weitere Regelungen, die für die Verselbständigung des TKMS-Teilkonzerns erforderlich sind, sowie die Grundsätze der Zusammenarbeit von thyssenkrupp AG und TKMS-Teilkonzern nach der Abspaltung und Börsennotierung des Übernehmenden Rechtsträgers.

Vermögensübertragung im Wege der Abspaltung

Der Übertragende Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG seine gesamte Beteiligung an der TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH, bestehend aus 25.000 Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000 mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 („Übertragene Geschäftsanteile“) mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten, einschließlich des Gewinnbezugsrechts für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag (nachfolgend insgesamt auch das „Abzuspaltende Vermögen“) als Gesamtheit auf den Übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers an die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers gemäß Ziffer 4 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags (verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme).

Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen des Übertragenden Rechtsträgers, die nicht ausdrücklich unter diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag dem Abzuspaltenden Vermögen zugeordnet sind, werden nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen.

Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger mit Wirkung zum 1. Januar 2025, 0:00 Uhr („Abspaltungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen des Übertragenden Rechtsträgers, soweit sie das Abzuspaltende Vermögen betreffen, im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger als für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung gemäß § 2 Abs. 1 UmwStG ist der 31. Dezember 2024, 24:00 Uhr („Steuerlicher Übertragungsstichtag“).

Schlussbilanz

Der Abspaltung wird die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfende und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu versehende Zwischenbilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2024 i.S.v. §§ 125 Abs. 1 Satz 1, 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG als Schlussbilanz („Schlussbilanz“) zu Grunde gelegt.

Der Übertragende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in der Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen. Der Übertragende Rechtsträger wird innerhalb der gesetzlichen Fristen darüber entscheiden, ob er für ertragsteuerliche Zwecke das Vermögen zu Buchwerten (sofern gesetzlich zulässig) oder zu gemeinen Werten ansetzt.

Der Übernehmende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in seiner handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten (zum Zeitpunkt der Abspaltung) ansetzen. Der Übernehmende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in seiner Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Übertragungsbilanz des Übertragenden Rechtsträgers enthaltenen Wert ansetzen.

Gegenleistung, Treuhänder und Kapitalmaßnahmen

Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens des Übertragenden Rechtsträgers auf den Übernehmenden Rechtsträger erhalten die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an dem Übertragenden Rechtsträger (verhältniswahrend) kostenfrei für je 20 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien an dem Übertragenden Rechtsträger eine nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktie an dem Übernehmenden Rechtsträger. Das Zuteilungsverhältnis nach § 126 Abs. 1 Nr. 3 UmwG für die Gewährung der Kommanditaktien beträgt somit 20:1. Insgesamt werden den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers 31.126.587 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger gewährt. Bei den gemäß dieser Ziffer 4.1 zu gewährenden Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung unter Ziffer 4.3 zu schaffenden 31.126.587 neuen Kommanditaktien. Eine bare Zuzahlung wird nicht geleistet.

Die von dem Übernehmenden Rechtsträger zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Oktober 2024 gewinnberechtigt.

Zur Durchführung der Abspaltung wird der Übernehmende Rechtsträger nach Wirksamwerden des Formwechsels sein Grundkapital von EUR 32.397.060 um EUR 31.126.587 auf EUR 63.523.647 durch Ausgabe von 31.126.587 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückkommanditaktien erhöhen. Auf jede dieser Kommanditaktien entfällt ein rechnerischer Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital des Übernehmenden Rechtsträgers. Die Kapitalerhöhung erfolgt unter Ausschluss des Bezugsrechts des bisherigen Alleinaktionärs, des Übertragenden Rechtsträgers, gegen Sacheinlage.

Die Sacheinlage wird durch Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch den Übertragenden Rechtsträger erbrachte Sacheinlage von dem Übernehmenden Rechtsträger übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert (zum Zeitpunkt der Abspaltung) des Abzuspaltenden Vermögens, den Betrag der Kapitalerhöhung nach Ziffer 4.3 übersteigt, wird der übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage des Übernehmenden Rechtsträgers gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Der Übertragende Rechtsträger hat die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Treuhänder für den Empfang der seinen Aktionären zu gewährenden Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger und deren Aushändigung an diese bestellt. Der Besitz an den zu gewährenden Kommanditaktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder ist angewiesen, die Kommanditaktien nach der Eintragung der Abspaltung in beide Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers zu verschaffen.

Die Parteien verpflichten sich, alle Erklärungen abzugeben, alle Urkunden auszustellen und alle sonstigen Handlungen vorzunehmen, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden.

Gewährung besonderer Rechte

Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass der Übertragende Rechtsträger seinen Vorstandsmitgliedern und weiteren ausgewählten Führungskräften des tk-Konzerns eine langfristige Vergütungskomponente, in deren Rahmen virtuelle Aktien an die Begünstigten als Long Term Incentive („LTI“) ausgegeben werden, gewährt hat. Die zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung bestehenden Ansprüche aus den LTI werden mit Wirkung zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung wie folgt angepasst:

Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass der Übernehmende Rechtsträger sich die Einführung eigener aktienbasierter Vergütungsprogramme für Mitglieder des Vorstands der TKMS Management AG und weitere ausgewählte Führungskräfte des TKMS-Teilkonzerns nach Wirksamwerden der Abspaltung ab dem Jahr 2025 vorbehält. Über die Ausgestaltung dieser Vergütungsprogramme im Einzelnen ist noch keine Entscheidung getroffen.

Darüber hinaus werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

Gewährung besonderer Vorteile

Die Parteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. In den Versicherungsschutz werden unter anderem auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats des Übertragenden Rechtsträgers, des Vorstands und des Aufsichtsrats der TKMS Management AG als persönlich haftendem Gesellschafter des Übernehmenden Rechtsträgers sowie des Aufsichtsrats des Übernehmenden Rechtsträgers einbezogen. Die Parteien stimmen sich über die persönliche und sachliche Ausgestaltung des Versicherungsschutzes und die Deckungssumme ab.

Darüber hinaus und höchst vorsorglich vorbehaltlich der in Ziffer 5 genannten Maßnahmen werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

Wirksamwerden, Vollzugsdatum

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers und (nach Wirksamwerden des Formwechsels) der Hauptversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers.

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung durch die Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers bei den Amtsgerichten Duisburg und Essen, wobei die zeitlich spätere Eintragung maßgeblich ist („Vollzugsdatum“).

Der Übertragende Rechtsträger verpflichtet sich als derzeitiger Alleingesellschafter der TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH, keine Gesellschafterbeschlüsse zu fassen, durch die das bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehende Stammkapital der TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH verändert wird. Er verpflichtet sich weiterhin, bis zum Vollzugsdatum dafür zu sorgen, dass die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH weder über ihre Geschäftsanteile an der TKMS verfügt, noch als Gesellschafterin der TKMS Gesellschafterbeschlüsse fasst oder daran mitwirkt, durch die das bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehende Stammkapital der TKMS verändert wird. Der Übertragende Rechtsträger verpflichtet sich weiterhin, sicherzustellen, dass Entnahmen aus der Kapitalrücklage der TKMS bis zum Vollzugsdatum nur proportional im Verhältnis der Beteiligungen der TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH (44,05 %) und des Übernehmenden Rechtsträgers (45,85 %) an der TKMS erfolgen.

Der Übertragende Rechtsträger wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwalten und nicht darüber verfügen.

Auffangbestimmungen

Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon mit der zeitlich späteren Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers auf den Übernehmenden Rechtsträger übergeht, wird es der Übertragende Rechtsträger im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen. Im Gegenzug ist der Übernehmende Rechtsträger verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Parteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag erfolgt.

Die Parteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung gemäß Ziffer 8.1 alle erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen.

Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder der als Anlage 11 beigefügten Rahmenvereinbarung keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Abzuspaltenden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen der Ziffern 9.1 und 9.2:

Wenn und soweit der Übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der Übernehmende Rechtsträger den Übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit der Übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse des Übertragenden Rechtsträgers in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der Übertragende Rechtsträger den Übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Gewährleistung

Der Übertragende Rechtsträger gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass er Inhaber der Übertragenen Geschäftsanteile ist, dass er frei über die Übertragenen Geschäftsanteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Abzuspaltenden Vermögens, wird darüber hinaus nicht gewährleistet.

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Ziffer 10.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieser Ziffer 10.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

Rahmenvereinbarung

Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger schließen hiermit die in Anlage 11 beigefügte Rahmenvereinbarung, die Bestandteil dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist.

Folgen der Abspaltung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen

Der Übertragende Rechtsträger beschäftigt Arbeitnehmer und es besteht bei ihm ein Konzernbetriebsrat, ein Gesamtbetriebsrat sowie lokale Betriebsräte. Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt keine Arbeitnehmer und es bestehen somit bei ihm auch keine Betriebsrats- oder sonstige Arbeitnehmervertretungsgremien.

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf die beim Übertragenden Rechtsträger bestehenden Arbeitsverhältnisse und Arbeitnehmervertretungen:

Da der Übernehmende Rechtsträger keine Arbeitnehmer beschäftigt und bei ihm auch keine Arbeitnehmervertretungen bestehen, hat die Abspaltung insoweit keine Auswirkungen.

Im Zusammenhang mit der vorliegenden Abspaltung ist zudem die Übertragung weiterer gesellschaftsrechtlicher Beteiligungen von dem Übertragenden Rechtsträger auf den Übernehmenden Rechtsträger sowie auf weitere Konzerngesellschaften auf Grundlage entsprechender Anteilsveräußerungsverträge beabsichtigt, deren Vollzug zum Teil auf das Wirksamwerden der gegenständlichen Abspaltung aufschiebend bedingt ist. Ebenso ist beabsichtigt, Veränderungen in Bezug auf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge vorzunehmen. Die genannten Maßnahmen sind ebenso wie die gegenständliche Abspaltung rein gesellschaftsrechtlicher Natur und haben keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers oder des Übernehmenden Rechtsträgers sowie deren jeweiliger Vertretungen.

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist gemäß § 126 Abs. 3 UmwG im Original oder im Entwurf dem zuständigen Gesamtbetriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers - sowie ggf. höchst vorsorglich dessen Konzernbetriebsrat und lokalen Betriebsräten - zuzuleiten. Beim Übernehmenden Rechtsträger bestehen keine Betriebsratsgremien, sodass eine Zuleitung insoweit entfällt.

Kosten und Steuern

Soweit in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nichts anderes vereinbart ist, trägt der Übertragende Rechtsträger die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung und der geplanten Börsenzulassung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten für Berater und Banken). Die Kosten der jeweiligen Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung und die Kosten der Anmeldung zum und der Eintragung ins jeweilige Handelsregister trägt jede Partei selbst.

Die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung entstehenden Verkehrssteuern, insbesondere etwaige Grunderwerbsteuern, trägt der Übernehmende Rechtsträger. Im Übrigen trägt die Partei, die nach Maßgabe des Steuergesetzes Steuerschuldner ist, die durch die Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seine Durchführung entstehenden Steuern.

Schlussbestimmungen

Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht kann auch über die Gültigkeit des Schiedsvertrags verbindlich entscheiden. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei. Verfahrenssprache ist Deutsch. Jedoch ist keine Partei verpflichtet, eine Übersetzung von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS Schiedsgerichtsordnung keine Regelungen für das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Essen.

Die Anlagen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteil.

Änderungen und Ergänzungen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag, einschließlich dieser Ziffer 14.3 selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form (z.B. notarielle Beurkundung) einzuhalten ist.

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach wirtschaftlichem Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag.

der thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364 („tkAG“),

der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH (nach dem Wirksamwerden ihres Formwechsels in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zukünftig firmierend unter TKMS AG & Co. KGaA) mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32710 („TKMS Holding“),

Die tkAG ist die Obergesellschaft des thyssenkrupp-Konzerns und hält zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung mittelbar sämtliche Anteile an der TKMS Holding und unmittelbar sämtliche Anteile an der thyssenkrupp Projekt 9 GmbH (zukünftig firmierend als TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH) mit Sitz in Essen eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 34399 („TKMS Beteiligung GmbH“).

Für die Zwecke dieser Vereinbarung werden die TKMS Holding und die von ihr abhängigen Gesellschaften im Sinne von § 17 AktG als „TKMS-Teilkonzern“ oder „TKMS-Teilkonzerngesellschaften“ bezeichnet. Die tkAG und ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG - jedoch nicht TKMS-Teilkonzerngesellschaften - werden als der „tk-Konzern“ oder „tk-Konzerngesellschaften“ bezeichnet. Die TKMS-Teilkonzerngesellschaften und die tk-Konzerngesellschaften werden jeweils auch als Konzerngesellschaften einer Partei bezeichnet. Soweit in dieser Vereinbarung der tk-Konzern unter Einbeziehung der Gesellschaften des TKMS-Teilkonzerns gemeint ist, wird dies durch die Bezeichnung „tk-Gesamtkonzern“ zum Ausdruck gebracht.

Der Vorstand und Aufsichtsrat der tkAG haben beschlossen, das Segment Marine Systems des tk-Gesamtkonzerns unter einer eigenständigen Obergesellschaft, der TKMS Holding, zusammenzufassen und zu verselbständigen. Zu diesem Zweck soll eine Minderheitsbeteiligung an der TKMS Holding im Wege der Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf die Aktionäre der tkAG übergehen.

Vor diesem Hintergrund sollen sämtliche Gesellschaften und Vermögensgegenstände, die dem Segment Marine Systems und somit dem zukünftigen TKMS-Teilkonzern zuzuordnen sind, im Rahmen e