Die erneute Veröffentlichung erfolgt zur Vermeidung von Missverständnissen allein auf Grund einer vorbeugenden redaktionellen
Klarstellung im dargestellten Lebenslauf
thyssenkrupp AG
Duisburg und Essen
− ISIN DE0007500001 −
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden Sie ein zur 25. ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung
findet statt am Freitag, dem 2. Februar 2024, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit - MEZ) im RuhrCongress, Stadionring 20, 44791
Bochum.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der thyssenkrupp AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September
2023, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022/2023, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht
bereits gebilligt und den Jahres- und Konzernabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit
den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt
1 einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Diese Unterlagen können im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der thyssenkrupp AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 in Höhe von 94.820.515,11
€ wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,15 €
je dividendenberechtigter Stückaktie:
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93.379.761,15 € |
| Gewinnvortrag: |
1.440.753,96 € |
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung
ist daher für Mittwoch, den 7. Februar 2024 vorgesehen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden, nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands
für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten:
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| 3.1 |
Miguel Ángel López Borrego (ab 1. Juni 2023)
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| 3.2 |
Oliver Burkhard
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| 3.3 |
Dr. Klaus Keysberg
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| 3.4 |
Martina Merz (bis 31. Mai 2023)
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen
zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden, nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats
für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten:
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| 4.1 |
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing E.h. Siegfried Russwurm
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| 4.2 |
Jürgen Kerner
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| 4.3 |
Birgit A. Behrendt
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| 4.4 |
Dr. Patrick Berard (ab 3. Februar 2023)
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| 4.5 |
Stefan Erwin Buchner
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| 4.6 |
Dr. Wolfgang Colberg
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| 4.7 |
Prof. Dr. Dr. h.c. Ursula Gather
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| 4.8 |
Angelika Gifford
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| 4.9 |
Dr. Bernhard Günther
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| 4.10 |
Achim Hass
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| 4.11 |
Tanja Jacquemin
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| 4.12 |
Daniela Jansen
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| 4.13 |
Christian Julius
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| 4.14 |
Thorsten Koch
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| 4.15 |
Katrin Krawinkel (ab 1. Januar 2023)
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| 4.16 |
Dr. Ingo Luge
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| 4.17 |
Tekin Nasikkol
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| 4.18 |
Dr. Verena Volpert
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| 4.19 |
Ulrich Wilsberg (ab 3. Februar 2023)
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| 4.20 |
Kirstin Zeidler (ab 7. Juli 2023)
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| 4.21 |
Friederike Helfer (bis 3. Februar 2023)
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| 4.22 |
Peter Remmler (bis 3. Februar 2023)
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| 4.23 |
Dirk Sievers (bis 20. Juni 2023)
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| 4.24 |
Isolde Würz (bis 31. Dezember 2022)
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten
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Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:
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Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2023/2024, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2023/2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024/2025,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, gewählt.
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Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt
wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
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Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht
über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde
durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp AG formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
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Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden
Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und unter www.thyssenkrupp.com/de/unternehmen/management/corporate-gover-nance/verguetungsbericht.html.
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| |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
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Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 endet die Amtszeit von Frau Dr. Verena Volpert, die durch
die Hauptversammlung 2021 zum Mitglied des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG gewählt wurde. Es ist deshalb eine Neuwahl durch
die Hauptversammlung erforderlich.
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Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus insgesamt 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den
Arbeitnehmern bestellt werden (§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976). Von den
zehn von den Aktionären zu bestellenden Mitgliedern werden acht von der Hauptversammlung gewählt. Sieben dieser acht von der
Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder wurden durch die ordentliche Hauptversammlung am 3. Februar 2023 für
drei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024/2025
beschließt, gewählt. Die verbleibenden zwei Aktionärsvertreter werden gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft von der
Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung in den Aufsichtsrat entsandt. Im Dezember 2022 wurde Frau Prof. Dr. Dr. h.c.
Ursula Gather von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2028 erneut in den
Aufsichtsrat entsandt. Die Amtszeit des ebenfalls von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung entsandten Aufsichtsratsmitglieds
Herrn Stefan Erwin Buchner endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2026.
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Nach § 96 Abs. 2 AktG müssen mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder
Männer sein. Dies sind mindestens sechs der zwanzig Sitze im Aufsichtsrat. Dieser Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt
zu erfüllen, es sei denn, die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter widerspricht der Gesamterfüllung. Im
Fall eines Widerspruchs ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer
jeweils vier Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG vertreten. Der Mindestanteil wird also derzeit sowohl
insgesamt als auch von der Anteilseignerseite und der Arbeitnehmerseite einzeln erfüllt. Weder die Arbeitnehmerseite noch
die Anteilseignerseite hat gemäß § 96 Abs. 2 S. 3 AktG Widerspruch gegen die Gesamterfüllung der dargestellten Mindestanteile
erklärt. Daher ist es nicht erforderlich, dass der Mindestanteil von 30 % Frauen bzw. Männern von der Anteilseignerseite einzeln
erfüllt wird. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Frau Dr. Verena Volpert wäre dies gleichwohl der Fall.
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der am 2. Februar 2024 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung für drei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2025/2026 beschließt, zu wählen:
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Die zur Wiederwahl vorgeschlagene Frau Dr. Verena Volpert verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im
Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Daneben verfügt das amtierende Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Bernhard Günther über Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf die in den Lagebericht aufzunehmende nichtfinanzielle
Erklärung und ihre Prüfung. Darüber hinaus sind die fachlichen und persönlichen Qualifikationen aller Aufsichtsratsmitglieder,
einschließlich weiterer Qualifikationen im Bereich Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung, übersichtlich in der Qualifikationsmatrix
in der Erklärung zur Unternehmensführung dargestellt (im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 auf den Seiten 176
und 177).
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Der Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt das vom Aufsichtsrat
beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau Dr. Volpert nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur thyssenkrupp
AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich an der thyssenkrupp AG beteiligten
Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen
wären.
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Frau Dr. Volpert hat dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats
aufbringen kann. Soweit sie bereits Mandate in vergleichbaren Gremien wahrnimmt, hat sie gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
den zeitlichen Aufwand für diese Gremien dargelegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist überzeugt, dass diese Gremienarbeit keine
negativen Auswirkungen auf die Aufsichtsratstätigkeit von Frau Dr. Volpert für die thyssenkrupp AG hat.
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Ungeachtet des Umstands, dass in diesem Jahr nur die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erfolgen
soll, werden sämtliche Wahlen in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex stets im Wege der Einzelwahl
durchgeführt.
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Der Lebenslauf von Frau Dr. Verena Volpert (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG) ist unter Ziffer III.
dieser Einladung beigefügt. Diese Informationen sind außerdem unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/ veröffentlicht
und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung
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Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die
Vergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet und entspricht somit der Anregung in G.18
Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Die Höhe der (Fest-)Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen
Mitglied wahrgenommen werden.
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2014 angepasst und ist seit dem Geschäftsjahr
2013/2014 unverändert. Auf Grundlage einer unabhängigen externen Überprüfung dieser Vergütung sollen nun einzelne Elemente
der Vergütung des Aufsichtsrats auf ein anhand des externen Benchmark-Vergleichs ermitteltes angemessenes und marktgerechtes
Niveau angehoben werden.
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Unverändert bleibt die Festvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden. Lediglich die
Regelung, wonach mit der Festvergütung für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden auch jegliche Tätigkeit
in Ausschüssen abgegolten ist, soll aufgehoben werden. Künftig soll für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats lediglich die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen im Präsidium und Personalausschuss abgegolten
sein, während Tätigkeiten in den übrigen Ausschüssen, wie bei den anderen Aufsichtsratsmitgliedern auch, zusätzlich vergütet
wird.
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Die Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll künftig 70.000 € (bisher: 50.000 €) je Geschäftsjahr betragen.
Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im Prüfungsausschuss soll künftig 60.000 € (bisher: 40.000 €) und für sonstige Mitglieder
des Prüfungsausschusses 30.000 € (bisher: 20.000 €) ausmachen. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz in anderen Ausschüssen
soll 35.000 € (bisher: 25.000 €) und für sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse 17.500 € (bisher: 12.500 €) betragen.
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Das Sitzungsgeld für Plenums- und Ausschusssitzungen soll auf 1.000 € (bisher: 500 €) erhöht, aber nur einmal gezahlt werden,
wenn mehrere Sitzungen (Plenum oder Ausschüsse) an einem Tag stattfinden.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 70.000
€.
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| (2) |
Jedes Mitglied eines Ausschusses - mit Ausnahme des nach § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Ausschusses und des Prüfungsausschusses
- erhält zusätzlich 17.500 €, der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses zusätzlich 35.000 €. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses
erhält zusätzlich 30.000 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich 60.000 €.
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| (3) |
Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden 200.000 € und für seinen Stellvertreter 150.000 €. Mit dieser Vergütung
ist die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen im Präsidium und Personalausschuss abgegolten.
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| (4) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört oder
eine Funktion gemäß Absatz (2) oder (3) ausgeübt haben, erhalten je angefangenem Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.
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| (5) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € für jede
Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. Finden mehrere Sitzungen
(Plenum oder Ausschüsse) an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
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| (6) |
Die auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Die Gesellschaft
kann die Mitglieder des Aufsichtsrates in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für die Aufsichtsratstätigkeit einbeziehen.
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| (7) |
Die Vergütung nach diesem § 14 ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.
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| (8) |
Die Regelungen dieses § 14 gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2023/2024.“
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| II. |
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)
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Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2022 / 2023 dargestellt und erläutert.
Um die Einordnung der Angaben in diesem Bericht zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden im Folgenden auch die
im Geschäftsjahr 2022 / 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt.
Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Website der Gesellschaft.
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022 / 2023
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021 / 2022
Den nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern
des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete
Vergütung hat die Hauptversammlung am 3. Februar 2023 mit einer Mehrheit von 94,71 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120a
Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des seit dem Vergütungsbericht 2020 /
2021 angewandten Formats. Es wird daher auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2022 / 2023 grundsätzlich beibehalten.
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG, das vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung
durch den Personalausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung
am 5. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Kapitals gebilligt wurde, kam für alle im Geschäftsjahr
2022 / 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162
AktG im Geschäftsjahr 2022 / 2023 einzelne Vergütungen gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden
Vergütungssystem zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und
erläutert.
Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt
dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder innerhalb des geltenden Rahmens
ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten.
Die Angemessenheit der Vergütung wurde zuletzt im März 2023 von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft.
Dabei wurde die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder den Unternehmen des DAX und MDAX unter Berücksichtigung der
Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung gegenübergestellt; mit Blick auf die laufende Transformation
wurden auch verschiedene Szenarien für die Herauslösung weiterer Geschäftsfelder aus dem rechtlichen Konsolidierungskreis
der thyssenkrupp AG und ihrer Tochterunternehmen (im Folgenden als „Konzern“ bezeichnet) berücksichtigt. Im Ergebnis ist die
Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder auch nach Realisierung initiierter Portfolio-Anpassungen weiterhin marktüblich.
Die Angemessenheitsüberprüfung im März 2023 beinhaltete auch die Betrachtung der Vorstandsvergütung in Relation zu den Vergütungsstrukturen
innerhalb des Konzerns. Dabei wurde die Entwicklung der Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises (definiert
als die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands) und der Vergütung der Belegschaft insgesamt (definiert als Durchschnittsvergütung
der Vollzeitbeschäftigten des Konzerns in Deutschland) verglichen. Dabei hat der Personalausschuss keine Anhaltspunkte für
eine unangemessene Entwicklung und kein Erfordernis einer Anpassung festgestellt.
Die vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem festgelegten Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder
wurden dementsprechend im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst. Auch für das Geschäftsjahr 2023
/ 2024 ist keine Anpassung der Zielvergütungen geplant.
Ferner hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 8. September 2022 die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen,
variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht
bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergaben. Diese Leistungskriterien galten gleichermaßen auch für das im Laufe
des Geschäftsjahres neu in den Vorstand eingetretene Mitglied Miguel Ángel López Borrego.
In der vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 / 2023 festgestellten Zielerreichung beim Short-Term Incentive
(STI) zeigen sich einerseits die starke Verbesserung beim Free Cashflow vor M & A, der deutlich über dem Wert des Vorjahres
und auch über dem zu Beginn des Geschäftsjahres gesetzten Ziel liegt, während andererseits der Jahresüberschuss, insbesondere
infolge der Belastungen durch beträchtliche außerplanmäßige Wertminderungsaufwendungen, deutlich unter dem Wert des Vorjahres
und unterhalb des zu Beginn des Geschäftsjahres gesetzten Ziels liegt. Insgesamt beläuft sich die Zielerreichung für die finanziellen
Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 so auf rund 56 %. In Bezug auf die individuelle Leistung wurden die vom
Aufsichtsrat gesetzten Ziele insgesamt zu 108,33 % erreicht. Darüber hinaus hat im Geschäftsjahr 2022 / 2023 die Laufzeit
der für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 aufgelegten Tranche des Long-Term Incentive (LTI) geendet. Die zugehörige Auszahlung
beläuft sich auf rund 43 % des damaligen Zielwerts.
Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen
oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen
Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
Vorstandspersonalien im Geschäftsjahr 2022 / 2023
In seiner Sitzung am 16. November 2022 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses die Verlängerung des bestehenden
Vorstandsdienstvertrags von Oliver Burkhard um weitere fünf Jahre ab dem 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 beschlossen.
Die Vertrags- und Vergütungskonditionen bleiben unverändert, mit der Ausnahme, dass mit Beginn der neuen Bestellperiode die
bisherige Change-of-Control-Zusage entfällt und dass die Regelungen zur Ermittlung einer etwaigen Abfindung auf das Schema,
das für alle ab dem 1. Oktober 2019 neu abgeschlossenen Vorstandsverträge gilt, angepasst wurde.
Am 16. Mai 2023 hat sich der Aufsichtsrat mit Martina Merz darauf verständigt, dass diese ihr Vorstandsmandat zum Ablauf des
31. Mai 2023 einvernehmlich niederlegt, nachdem sie zuvor den Personalausschuss des Aufsichtsrats um Gespräche über eine zeitnahe
Auflösung ihres Vorstandsdienstvertrags gebeten hatte. Aufgrund der nach dem Dienstvertrag geltenden einmonatigen Auslauffrist
endete ihr Dienstverhältnis zum 30. Juni 2023. Den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend erhält
Martina Merz die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 zeitanteilig. Ferner bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen
Aktien der in den vorangegangenen Geschäftsjahren ausgegebenen Tranchen des Long-Term Incentive (LTI) in voller Höhe erhalten
und kommen zum regulären Ende der Planlaufzeit nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung.
Auf eine Ausgleichszahlung aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer
hat Martina Merz verzichtet. Eine betriebliche Altersversorgung war Martina Merz bei Vertragsabschluss nicht zugesagt worden;
das stattdessen gemäß geltendem Vergütungssystem gewährte Versorgungsentgelt für das Kalenderjahr 2023 wurde ihr zeitanteilig
zur Beendigung des Dienstvertrags ausgezahlt. Mit Beendigung des Dienstvertrags endete zudem die Halteverpflichtung für die
von Martina Merz im Rahmen der geltenden Share Ownership Guidelines (SOG) erworbenen thyssenkrupp Aktien.
Ebenfalls in der Sitzung am 16. Mai 2023 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses Miguel Ángel López Borrego
mit Wirkung zum 1. Juni 2023 zum Mitglied sowie zum Vorsitzenden des Vorstands der thyssenkrupp AG bestellt. Der zugehörige
Vorstandsdienstvertrag hat eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 31. Mai 2026; die darin vereinbarten Vertrags- und Vergütungskonditionen
entsprechen vollständig dem geltenden Vorstandsvergütungssystem.
Am 6. September 2023 hat Dr. Klaus Keysberg dem Personalausschuss mitgeteilt, für eine Verlängerung seines bis zum 31. Juli
2024, und damit bis zu Vollendung seines 60. Lebensjahres laufenden Vertrags nicht zur Verfügung zu stehen. Vor diesem Hintergrund
hat der Personalausschuss den üblichen Suchprozess gestartet, um dem Aufsichtsrat möglichst zeitnah eine Nachfolgelösung vorschlagen
zu können.
Mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 übernehmen Miguel Ángel López Borrego und Dr. Klaus Keysberg jeweils in Personalunion die
Positionen des CEO beziehungsweise des CFO des neu geschaffenen Business Segments Decarbon Technologies. Zuvor hatte der Personalausschuss
dies in seiner Sitzung am 7. September 2023 zustimmend zur Kenntnis genommen. Miguel Ángel López Borrego und Dr. Klaus Keysberg
übernehmen diese Aufgaben zusätzlich zu ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG und ohne hierfür
eine gesonderte Vergütung zu erhalten.
Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 14 der Satzung der
Gesellschaft geregelt angewendet.
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in der im Berichtsjahr geltenden Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Vorstands ist
ein wichtiges Element der Ausrichtung von thyssenkrupp und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung
der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg des Konzerns bei. Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige
Unternehmensführung unterstützen; daher ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und die langfristige Entwicklung
des Konzerns gekoppelt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung
der strategischen Neuausrichtung von thyssenkrupp gesetzt.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich daher aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Die
Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus Festvergütung, Versorgungsentgelt bzw. betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen,
Zielbetrag des Short-Term Incentive (STI) und Zielbetrag des Long-Term Incentive (LTI). Hierbei handelt es sich überwiegend
um erfolgsabhängige Vergütungselemente mit dem Ziel, den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken. Der Anteil des
Zielbetrags des LTI, der einen Zeitraum von vier Jahren umfasst, an der Zielgesamtvergütung ist höher als der des STI, der
eine Laufzeit von einem Jahr hat. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig
orientierter Ziele ergibt, den Vergütungsanteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur
somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.
In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems und deren Ausgestaltung dargestellt.
Diese Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 / 2023 werden im Folgenden im Detail erläutert.
Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile
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VERGÜTUNGSBESTANDTEIL
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Bemessungsgrundlage/Parameter |
| Erfolgsunabhängige Vergütung |
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| Festvergütung |
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt |
| Nebenleistungen |
Dienstwagen, Sicherheitsleistungen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder
zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrats möglich
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| Versorgungsentgelt / betriebliche Altersversorgung |
Seit dem 01.10.2019 neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten anstatt der Zusage einer betrieblichen Altersversorgung ein
jährlich in bar auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge; Besitzstandswahrung für Altzusagen
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| Erfolgsabhängige Vergütung |
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| Short-Term Incentive (STI) |
Zielbonusmodell
Basis für die Zielerreichung:
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| • |
70 % finanzielle Leistungskriterien des Konzerns:
35 % Jahresüberschuss, 35 % Free Cashflow vor M & A
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30 % individuelle Leistung
(operative und strategische Ziele im Zusammenhang mit der Transformation von thyssenkrupp)
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Aufsichtsrat legt Ziele für die finanziellen Leistungskriterien und Kriterien der individuellen Leistung pro Geschäftsjahr
fest
Cap: 200 % des Zielbetrags
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| Long-Term Incentive (LTI) |
Aktienbezogene Langfristvergütung
Laufzeit: 4 Jahre
Basis für die Zielerreichung:
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30 % relativer Total Shareholder Return (TSR)
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40 % ROCE
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30 % nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele
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Aufsichtsrat legt Ziel- und Schwellenwerte für die finanziellen Leistungskriterien und die Nachhaltigkeitsziele vor Ausgabe
der jeweils neuen Tranche fest
Cap: 200 % des Zielbetrags
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| Sonstige Vergütungsregelungen |
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| Share Ownership Guidelines (SOG) |
Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und zu halten
Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich mindestens 25 % des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres
ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Aktien der Gesellschaft investieren
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| Maximalvergütung |
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