Zalando SE
Berlin
ISIN DE000ZAL1111 / WKN ZAL111
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionär*innen unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 18. Mai 2022, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist die Unternehmenszentrale der ZALANDO SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin. Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022
für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG*.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten
- ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen. Die Aktionär*innen werden gebeten, auch die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung
mit den Beschlussvorschlägen zu beachten.
*) Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die ZALANDO SE und den Zalando-Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die ZALANDO SE
und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 28. Februar 2022 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022 |
zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ZALANDO SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 in Höhe von
508.086.479,96 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Entlastung des Vorstands der ZALANDO SE für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats der ZALANDO SE für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
| a) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022, zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs.
7 WpHG im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.
|
| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2023 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
|
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auferlegt wurde.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.
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| 6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 (BGBl. I Nr. 50 2019, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich gemäß
§ 162 AktG einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und
geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch
den Abschlussprüfer der ZALANDO SE, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin,
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen
hinaus erfolgte durch den Abschlussprüfer auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts im Hinblick auf die Angaben
des § 162 Abs. 1, 2 AktG. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der ZALANDO SE für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist unter Ziffer
II. 'Vergütungsbericht 2021' abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022 |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 7. |
Anpassung der Ausübungssperrfristen für die Ausübung von Optionsrechten in den Ermächtigungen der Hauptversammlung zur Gewährung
von Bezugsrechten auf Aktien unter dem Aktienoptionsprogramm 2014, dem Equity Incentive Plan und dem Long-Term Incentive 2018,
Anpassung des Bedingten Kapitals 2014, des Bedingten Kapitals 2016 und des Bedingten Kapitals 2019 sowie entsprechende Änderung
von § 4 Abs. 5, Abs. 7 und Abs. 8 der Satzung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3. Juni 2014, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014
und 23. Juni 2020, eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer*innen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und die Schaffung eines bedingten
Kapitals zur Bedienung dieser Bezugsrechte beschlossen (Aktienoptionsprogramm 2014).
Des Weiteren hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. Mai 2016 eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf
Aktien und eine Ermächtigung zur Ausgabe von Stock Appreciation Rights (Aktienwertsteigerungsrechte) mit Bezugsrechten auf
Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte
und ausgewählte bewährte Leistungsträger*innen der Gesellschaft und verbundener Unternehmen und die Schaffung eines bedingten
Kapitals zur Bedienung der Bezugsrechte beschlossen (Equity Incentive Plan, EIP).
Ferner hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Mai 2019 eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien
der Gesellschaft (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Long-Term Incentive 2018 und
die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der Aktienoptionen beschlossen (LTI 2018 und gemeinsam mit dem Aktienoptionsprogramm 2014 und dem EIP die Aktienoptionsprogramme).
Die genannten Ermächtigungsbeschlüsse für die Aktienoptionsprogramme (einschließlich der Beschlüsse über die Schaffung der
korrespondierenden bedingten Kapitalia) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2022 |
zugänglich, der Ermächtigungsbeschluss für das Aktienoptionsprogramm 2014 in konsolidierter Fassung (d.h. in der Fassung,
die der Ermächtigungsbeschluss durch die Hauptversammlungen vom 11. Juli 2014 und 23. Juni 2020 erhalten hat).
Die in den vorstehenden Ermächtigungen bestimmten Ausübungssperrfristen für gewährte Aktienoptionen sollen zum Zwecke der
Flexibilisierung und im Sinne einer einheitlichen Handhabung angepasst werden. Die bisherigen Ermächtigungen sahen unter anderem
eine Ausübungssperrfrist für den Zeitraum vom 45. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tag der
Hauptversammlung vor. Diese Ausübungssperrfrist soll grundsätzlich verhindern, dass etwaiges Insiderwissen über eine noch
nicht abgehaltene Hauptversammlung ausgenutzt wird. Vor einem Börsengang ist eine solche Informationsasymmetrie nicht ungewöhnlich,
denn es besteht kein kontinuierlicher Informationsfluss, der in den Wertpapierpreisen reflektiert wird, sodass in den Hauptversammlungen
vor einem Börsengang regelmäßig wesentliche preisbildende Informationen kommuniziert werden. Bei einem börsennotierten Unternehmen
sollte es allerdings keine wesentlichen Informationsvorteile geben, die von etwaigen Insidern ausgenutzt werden könnten, da
(Insider-)Informationen, die geeignet sind, den Börsenkurs erheblich zu beeinflussen, bereits im Vorfeld offengelegt werden
müssen und die Einladung zu einer Hauptversammlung mindestens 36 Tage (einschließlich Anmeldefrist) vor der Hauptversammlung
veröffentlicht werden muss. Folglich besteht kein Erfordernis mehr, eine solche Ausübungssperrfrist vor der Hauptversammlung
in den Aktienoptionsprogrammen vorzusehen.
Die durch die Hauptversammlungen vom 3. Juni 2014, 11. Juli 2014, 31. Mai 2016, 22. Mai 2019 und 23. Juni 2020 festgelegten
Ausübungssperrfristen sollen vor diesem Hintergrund angepasst werden. Die Ermächtigungen der Jahre 2014, 2016 und 2019 sowie
die korrespondierenden bedingten Kapitalia nach § 4 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2014), § 4 Abs. 7 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2016) und § 4 Abs. 8 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019) sollen im Übrigen unverändert bestehen bleiben.
| a) |
Anpassung der Ausübungssperrfristen des Aktienoptionsprogramms 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| aa) |
Lit. b) dd) der unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, in der Fassung
der Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 11. Juli 2014 und 23. Juni 2020, wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübbarkeit der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem betreffenden Ausgabetag.
Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, wenn und sobald diese erdient (vested) sind und das Erfolgsziel erreicht
ist, außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Bezugsrechte ausgeübt werden.
Ausübungssperrfrist ist der Zeitraum vom Tag der Veröffentlichung eines Angebots von Wertpapieren durch die Gesellschaft oder
eines von ihr abhängigen Unternehmens bis zu dem Tag, an dem die Angebotsfrist für dieses Angebot ausläuft.
Die vorgenannte Ausübungssperrfrist versteht sich einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den Optionsbedingungen
können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen
Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.'
Im Übrigen bleibt der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung zum Aktienoptionsprogramm 2014 unberührt.
|
| bb) |
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird um die Bezugnahme auf den vorstehenden Beschluss zur Änderung der Ermächtigung ergänzt und - im
Übrigen unverändert - wie folgt gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.297.193,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.297.193 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten,
die an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 nach Maßgabe des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014, vom 23. Juni 2020
und vom 18. Mai 2022, gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem
Aktienoptionsprogramm 2014 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, angepasst durch Beschlüsse
der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014, vom 23. Juni 2020 und vom 18. Mai 2022, Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden,
die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte
keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn
teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs
an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.'
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| b) |
Anpassung der Ausübungssperrfristen des EIP
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| aa) |
Lit. a) (4) der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 wird geändert
und wie folgt neu gefasst:
'Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Gewährungstag des jeweiligen Bezugsrechts.
Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, wenn diese erdient sind (Vesting) und das Erfolgsziel gemäß (3) erreicht
ist, außerhalb der Ausübungssperrfristen bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit nach (2) jederzeit ausgeübt werden. Performance
Options dürfen nicht ausgeübt werden, wenn der Ausübungskurs weniger als EUR 1,00 (geringster Ausgabebetrag) beträgt
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
| * |
der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien in einem Börsenpflichtblatt
oder im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse erstmals "ex Bezugsrecht" notiert werden sowie
|
| * |
vom 17. März, 16. Juni, 16. September und 17. Dezember bis zum Beginn des ersten Werktages nach der Veröffentlichung des jeweiligen
Quartals-, Halbjahres- oder Jahresabschlusses. Für den Fall, dass ausnahmsweise der Abschluss erst nach 12 Uhr mittags veröffentlicht
wird, verlängert sich die Ausübungssperrfrist bis zum Beginn des zweiten Werktages nach der Veröffentlichung des jeweiligen
Abschlusses.
|
Der Vorstand ist berechtigt, im Einzelfall weitere Ausübungssperrfristen nach billigem Ermessen festzulegen oder, sofern dies
gesetzlich zulässig ist, zu verkürzen.
Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte.
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz,
folgen.'
Im Übrigen bleibt der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung zum EIP unberührt.
|
| bb) |
§ 4 Abs. 7 der Satzung wird um die Bezugnahme auf den vorstehenden Beschluss zur Änderung der Ermächtigung ergänzt und - im
Übrigen unverändert - wie folgt gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.089.010,00 gegen Bar- und Sacheinlage bedingt erhöht durch Ausgabe von
bis zu 3.089.010 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zur Bedienung von Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten,
die an die Bezugsberechtigten einmalig oder mehrmals - zum Teil als Bestandteil von Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation
Rights) - nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 18. Mai 2022, gewährt werden. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden entweder durch Zahlung des geringsten
Ausgabebetrages i. S. d. § 9 Abs. 1 AktG im Wege der Bareinlage oder durch Einbringung der Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten
aus den ihnen gewährten Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) im Wege der Sacheinlage erbracht, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
18. Mai 2022, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2022, Bezugsrechte
oder Aktienwertsteigerungsrechte (Stock Appreciation Rights) mit Bezugsrechten gewährt werden, die Inhaber der Bezugsrechte
von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch eigene Aktien oder eine Geldzahlung
erfüllt. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn
des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.'
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| c) |
Anpassung der Ausübungssperrfristen des LTI 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| aa) |
Ziffer 1. lit. d) der unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 wird geändert
und wie folgt neu gefasst:
'Die Aktienoptionen haben eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 30. November 2026. Mit Ablauf der Laufzeit verfallen nicht
ausgeübte Aktienoptionen entschädigungslos.
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem auf den Ausgabezeitpunkt
der Aktienoptionen folgenden Tag. Sie beträgt mindestens vier Jahre, endet jedoch frühestens mit dem Ablauf des 31. Juli 2023.
In den Optionsbedingungen können weitere Einzelheiten festgelegt werden.
Nach Ablauf der Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung der in den Optionsbedingungen festgelegten weiteren Ausübungsvoraussetzungen
sowie etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, können Aktienoptionen bis zum Ende der Laufzeit jederzeit außerhalb festgelegter
Ausübungssperrfristen ausgeübt werden.
Ausübungssperrfrist ist der Zeitraum vom Tag der Veröffentlichung eines Angebots von Wertpapieren durch die Gesellschaft oder
eines von ihr abhängigen Unternehmens bis zu dem Tag, an dem die Angebotsfrist für dieses Angebot ausläuft.
Die vorgenannte Ausübungssperrfrist versteht sich einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den Optionsbedingungen
können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden.'
Im Übrigen bleibt der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung zum LTI 2018 unberührt.
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| bb) |
§ 4 Abs. 8 der Satzung wird um die Bezugnahme auf den vorstehenden Beschluss zur Änderung der Ermächtigung ergänzt und - im
Übrigen unverändert - wie folgt gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.522.269,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.522.269 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Long-Term Incentive 2018 nach Maßgabe des Beschlusses
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 18. Mai 2022, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung
der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten Kapital
erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr
vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.'
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II. Vergütungsbericht 2021
Der Vergütungsbericht beschreibt die Eigenschaften des Vergütungssystems und die Vergütung für die einzelnen gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Zalando für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG und den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Zalando ist ein dynamisches Unternehmen, das sich ständig weiterentwickelt. Kern unseres unternehmerischen Erfolges sind Unternehmergeist
und Ehrgeiz. Sie haben das Unternehmen zu beachtlichem Wachstum und hoher Wertschöpfung geführt - so wurde aus einem Start-up
nahezu in Rekordzeit ein börsennotiertes Unternehmen. Zalandos Geschichte als gründergeführtes DAX-Unternehmen fängt gerade
erst an. Das Unternehmen wird weitere mutige Schritte gehen, um unsere Vision, der Starting Point for Fashion zu sein, zu
verwirklichen.
Wir kommen gut voran auf unserem Weg - und gehen davon aus, dass wir die für 2025 gesetzten Wachstumsziele erreichen werden.
Unser Fortschritt beruht in erster Linie auf jenen Werten, die Zalando von Anfang an ausgezeichnet haben: Kund*innenorientierung,
Unternehmergeist, Geschwindigkeit und Empowerment. Verankert in unserem Founding Mindset sind diese Werte weiterhin der wesentliche
Faktor für unseren langfristigen Erfolg. Und damit auch für das Erreichen unseres Ziels: Mode zum Wohle aller weiterzudenken.
Unser Founding Mindset definiert, wer wir sind und was uns von der Konkurrenz unterscheidet. Der damit verbundene Unternehmergeist
hat zur Folge, dass wir uns mit dem Status quo nicht zufrieden geben. Wir wissen, dass es für wirklich nachhaltigen Fortschritt
essentiell ist, dass alle Zalando-Mitarbeiter*innen wie Eigentümer*innen handeln; unabhängig davon, ob sie das Unternehmen
gegründet oder gerade erst bei uns angefangen haben. Ganz gleich, ob Mitarbeiter*innen seit zehn Jahren oder seit zehn Tagen
bei Zalando arbeiten: Wir möchten, dass sich alle wie Unternehmer*innen fühlen, stolz auf die Fortschritte des Unternehmens
sind und an seinem Erfolg teilhaben können. Unternehmergeist ist nicht nur zentral für unsere interne Zusammenarbeit, sondern
prägt auch entscheidend, wie wir Innovationen für unsere Kund*innen und Partner entwickeln. Auch bei der Vergütung unserer
Mitarbeiter*innen spielt er eine entscheidende Rolle.
Vor über 13 Jahren startete Zalando mit dem Verkauf von Schuhen im Internet aus einer Berliner Wohnung. Heute ist aus diesem
Start-up eine führende europäische Plattform für Mode und Lifestyle geworden, mit mehr als 17.000 Mitarbeiter*innen und mehr
als 48 Millionen Kund*innen in 23 europäischen Ländern. Unser Ziel ist es, der Starting Point for Fashion zu sein, die erste
Anlaufstelle für Mode und Lifestyle: Eine Plattform, die für alle Stakeholder Potenziale freisetzt, um Mehrwert und Chancen
zu kreieren.
Unsere Erfolgsgeschichte ist tief in unserer Kultur und unserem Drang nach Innovation verwurzelt. Diese Kultur ist aus unserer
Sicht auch deshalb so stark, weil Zalando nach wie vor von den Gründern und Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider geführt
wird. Im vergangenen Jahr haben unsere Co-CEOs ihre Beteiligung an Zalando von 3,57 % auf 5,16 % erhöht - und damit ihr fortwährendes
großes Engagement für das langfristige Wohlergehen und den nachhaltigen Erfolg von Zalando unterstrichen. Wir möchten, dass
unsere Mitarbeiter*innen auf allen Ebenen des Unternehmens die Gründermentalität und das Engagement unserer Gründer teilen,
indem sie sich finanziell an der Zukunft des Unternehmens beteiligen. Das ermöglichen wir durch Aktienoptionen als Bestandteil
von Vergütungspaketen sowie durch unser Mitarbeiter*innen Beteiligungsprogramm, an dem ein Großteil der Zalando-Mitarbeiter*innen
teilnimmt.
Der Aufsichtsrat betrachtet den Vergütungsrahmen als ein entscheidendes Element, um Zalandos Gründermentalität im Senior Management
zu fördern. Dieser Vergütungsrahmen ist eng verknüpft mit unserer Unternehmensstrategie und unseren Wachstumsambitionen. Mit
dem Vergütungsrahmen wird der langfristige finanzielle Erfolg der Vorstandsmitglieder eng an den langfristigen Erfolg von
Zalando gekoppelt.
Im Laufe der Jahre ist Zalando rasant gewachsen. Die Vergütungsrahmen entsprechen immer dem Entwicklungsstand des Unternehmens
zum jeweiligen Zeitpunkt. Einige der 2021 erfüllten Vergütungsbestandteile gehen auf aktienbasierte Vergütungspläne aus dem
Jahr 2011 zurück. Damals betrug Zalandos Umsatz knapp über 500 Mio. EUR, das Unternehmen machte noch Verluste. Zalandos Zukunft
war in keinster Weise sicher. Liquidität über einen Börsengang zu sichern lag in weiter Ferne. Eine anteilsbasierte Vergütung
war und ist abhängig von einer erfolgreichen Entwicklung des Unternehmens.
Wir haben Zalandos Wachstumsstadium in jedem neuen Vergütungsplan berücksichtigt. Im Jahr 2013 zum Beispiel, als Zalando 1,7
Mrd. EUR Umsatz erwirtschaftete, waren in unseren Vergütungsplänen deutlich höhere Ausübungspreise für Optionen vorgesehen
als in den zwei vorangegangenen Jahren. Der Wert- und Größenzuwachs von Zalando spiegelt sich seit jeher in der Vergütung
wider. Die zugrunde liegende Philosophie ist dabei immer gleich geblieben: Wir fördern, dass Manager*innen und Mitarbeiter*innen
sich am Unternehmen beteiligen; um all unsere Teams darin zu bestärken, Verantwortung zu übernehmen, mutige Entscheidungen
zu treffen und langfristig zu denken. Feedback von Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen haben wir immer wieder einbezogen,
um die Vergütungsrahmen weiterzuentwickeln.
Im Jahr 2021 genehmigte die Hauptversammlung das Vergütungssystem für das betreffende Jahr. Es stellt die nächste Evolutionsstufe
unseres Vergütungsrahmens dar - entsprechend des Entwicklungsstands von Zalando und der Aufnahme in den DAX. Der neue Vergütungsrahmen
ist eng mit dem Erfolg unserer Plattformstrategie, unseren Wachstumsambitionen und unseren ESG-Zielen verknüpft und legt einen
besonderen Fokus darauf, den Unternehmenswert für Aktionär*innen zu steigern.
Bis 2025 will Zalando ein Bruttowarenvolumen (GMV)* von über 30 Mrd. EUR erzielen und langfristig mehr als 10 % des europäischen Modemarkts bedienen. Unser Vergütungsrahmen
bietet die erforderlichen Anreize, mit denen das Unternehmen die besten Talente gewinnen und halten kann, um damit Zalandos
strategische Ziele zu erreichen und Wachstumsambitionen zu verwirklichen.
*) Das GMV (Gross Merchandise Volume, zu Deutsch: Bruttowarenvolumen) ist definiert als Wert aller Waren einschließlich Umsatzsteuer,
die nach Stornierungen und Retouren an Kund*innen verkauft wurden - dynamisch berichtet. Es enthält keine B2B-Umsätze (z.
B. Partnerprogramm-Provisionen, Zalando Marketing Services oder Zalando Fulfillment Solutions) und keine anderen B2C-Umsätze
(z. B. Servicegebühren wie Expressliefergebühren). Diese sind nur im Umsatz enthalten. GMV wird bezogen auf den Zeitpunkt
der Kund*innenbestellung erfasst.
| 3. |
Änderungen der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Jahr 2021
|
Robert Gentz und David Schneider leiten das Unternehmen als Co-CEOs. Rubin Ritter hat seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
und Co-CEO im Berichtszeitraum mit Wirkung zum 1. Juni 2021 beendet. Am 1. April 2021 besetzte der Aufsichtsrat die neu geschaffene
Position der Chief People Officer (CPO) mit Dr. Astrid Arndt. Zum gleichen Zeitpunkt wechselte der Chief Technology Officer
Jim Freeman in die neu geschaffene Rolle des Chief Business and Product Officer (CBPO) und ist damit für die Entwicklung,
Vermarktung und das Wachstum zentraler Angebote für unsere Kund*innen verantwortlich. Zum 1. März 2022 wird David Schröder
die neu geschaffene Position des Chief Operating Officer (COO) übernehmen, um sich dem Aufbau und der Weiterentwicklung von
Zalandos Schlüsselkompetenzen zu widmen und Wachstum voranzutreiben. Dr. Sandra Dembeck wird dem Vorstand als neue CFO des
Unternehmens beitreten. Das Vergütungssystem 2021 gilt für die Dienstverträge von Dr. Sandra Dembeck und Dr. Astrid Arndt.
Am 19. Mai 2021 trat Niklas Östberg als Nachfolger von Jørgen Madsen Lindemann dem Aufsichtsrat bei. Letzterer stellte sich
nicht mehr zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat, in dem er seit 2016 Mitglied war. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats Cristina
Stenbeck, die im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig gilt, übernahm nach Austritt von Herrn Lindemann
den Vorsitz des Vergütungsausschusses.
Verfahren zur Festsetzung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand
Das Vergütungssystem für den Vorstand von Zalando wird vom Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Der Aufsichtsrat
wird dabei von seinem Vergütungsausschuss unterstützt. Der Vergütungsausschuss entwickelt Empfehlungen für das Vergütungssystem
für Vorstandsmitglieder und berücksichtigt dabei unsere langfristige Strategie, Gestaltungsgrundsätze, die rechtlichen Anforderungen,
die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie Feedback und Empfehlungen von Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen.
Anschließend legt er seine Empfehlungen dem gesamten Aufsichtsrat zur Erörterung und Beschlussfassung vor.
Zur Beurteilung, ob die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder den Marktpraktiken entspricht, führt der Aufsichtsrat
einen Vergleich mit der Vergütung durch, die an die Vorstände einer vom Aufsichtsrat festgelegten Gruppe vergleichbarer Unternehmen
gezahlt wird. Dabei werden die Marktposition (einschließlich Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Größe und Land) sowie
die allgemeine Finanzlage des jeweiligen Unternehmens berücksichtigt. Des Weiteren betrachtet der Aufsichtsrat das Vergütungsniveau
der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur im Unternehmen herrschenden Vergütungsstruktur.
Zur Entwicklung des Vergütungssystems sowie zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ziehen der Aufsichtsrat und sein
Vergütungsausschuss grundsätzlich eine*n externe*n Vergütungsexpert*in hinzu. Dies war auch bei der Entwicklung und Beurteilung
der Angemessenheit des Vergütungssystems 2021 der Fall. Der*die Vergütungsexpert*in wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei
der Hinzuziehung eines*r externe*n Vergütungsexpert*in achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese*r von Vorstand und Gesellschaft
unabhängig ist.
Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungsausschuss, überprüft.
Während des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes
und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Vermeidung
und Behandlung von Interessenkonflikten sorgfältig beachtet.
Neues Vergütungssystem für den Vorstand ('Vergütungssystem 2021')
Der Aufsichtsrat hat ein neues Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands erarbeitet, das von der Hauptversammlung am 19
Mai 2021 genehmigt wurde und zum 1. Juni 2021 in Kraft trat ('Vergütungssystem 2021').
Das Vergütungssystem 2021 orientiert sich an unserer Vergütungsphilosophie, unternehmerische Kultur, Strategiefortschritt
und Wachstumsambitionen in einem wettbewerbsfähigen Vergütungsrahmen miteinander zu verknüpfen. Das Vergütungssystem 2021
gilt ab dem 1. Juni 2021 für Vorstandsmitglieder, die neu bestellt werden oder deren Bestellung erneuert wird. Der Aufsichtsrat
hat das Vergütungssystem 2021 in vollem Umfang auf die Dienstverträge von Dr. Astrid Arndt, die am 1. April 2021 neu in den
Vorstand bestellt wurde, und Dr. Sandra Dembeck, die dem Vorstand am 1. März 2022 als Chief Financial Officer beitreten wird,
angewendet. Das Vergütungssystem 2021 gilt zudem für alle Neubestellungen in den Vorstand sowie für künftige Vertragserneuerungen
bestehender Vorstandsmitglieder.
Grundprinzipien
Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands ein wettbewerbsfähiges Vergütungspaket zu bieten, mit dem es
uns möglich ist, die weltweit besten Kandidat*innen für eine Position in unserem Vorstand zu gewinnen und die bestehenden
Vorstandsmitglieder, einschließlich der Mitgründer und Co-CEOs, zu halten. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat bestrebt, ein
ausreichendes Maß an Flexibilität zu bewahren, um auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren
zu können.
Bei der Konzipierung und Entwicklung des Vergütungssystems 2021 hat sich der Aufsichtsrat an Grundprinzipien orientiert, die
einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung schaffen, welche vollständig auf die Strategie
und den langfristigen Erfolg von Zalando ausgerichtet ist.
Das Vergütungssystem 2021 trägt unseres Erachtens wesentlich zur Umsetzung und Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur
langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Zalando-Konzerns bei. Es stellt unseres Erachtens eine angemessene und marktübliche
Vergütung für Vorstandsmitglieder sicher, um die zur Erreichung unserer strategischen Ambitionen erforderlichen Talente zu
gewinnen und zu halten. Die Vergütung basiert auf Leistungskriterien und ber&uum |
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