EQS-HV: 1&1 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Sie werden zudem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2022 in Höhe von EUR 234.090.564,52 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 465.000 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 22. Mai 2023, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2023 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2024

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PriceWaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie – sofern eine solche erfolgt – für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2023 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2023 endet die Amtszeit sämtlicher von der Hauptversammlung gewählter Mitglieder des Aufsichtsrats. Es ist deshalb eine Wahl des gesamten Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat entsprechend der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofil für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2023 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass alle Kandidaten den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufbringen können.

Es wird auf Folgendes hingewiesen: Für den Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten in den Aufsichtsrat schlägt der Aufsichtsrat Herrn Kurt Dobitsch erneut als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vor.

Weiter wird darauf hingewiesen, dass das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Kurt Dobitsch über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung sowie das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Norbert Lang über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Vlasios Choulidis war von 1998 bis 2017 Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und seit dem 30. Juni 2016 ihr Vorstandssprecher. Er schied zum 31. Dezember 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Herr Vlasios Choulidis hält direkt 208.333 Stückaktien und damit 0,12 % der stimmberechtigten Aktien der 1&1 Aktiengesellschaft. Darüber hinaus ist die von Herrn Vlasios Choulidis und seiner Familie gehaltene MV Beteiligungs GmbH, Gelnhausen, mit weiteren 65.000 Stückaktien und damit weiteren 0,04 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligt. Zwischen Herrn Friedrich Joussen und der United Internet AG besteht ein Beratervertrag, unter dem Herr Joussen Beratungsleistungen an die United Internet AG erbringt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß der insoweit einschlägigen Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offen gelegt werden sollen.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere deren Lebensläufe, sind im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 8 unter "Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und -kandidatinnen" abgedruckt. Diese Informationen sind ferner gesondert auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 8 unter "Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 zum Vergütungsbericht nach § 162 AktG" einschließlich des Prüfvermerks abgedruckt. Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15a in die Satzung

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Es erscheint sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Der Vorstand wird bei seiner jeweiligen Entscheidung sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format. Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

IONOS Group SE, Montabaur (Mitglied)

IONOS Holding SE, Montabaur (Mitglied)

1&1 Mail & Media Applications SE, Montabaur (Aufsichtsratsvorsitzender)

Nemetschek SE, München (Aufsichtsratsvorsitzender)

Bechtle AG, Gaildorf (Mitglied)

Singhammer IT Consulting AG, München (Mitglied)

Derzeit keine weiteren Mandate

Nemetschek SE, München (Mitglied)

Keine

Derzeit keine weiteren Mandate

Derzeit keine weiteren Mandate

Keine

Keine

Derzeit keine weiteren Mandate

Derzeit keine weiteren Mandate

Rocket Internet SE, Berlin (Mitglied)

Derzeit keine weiteren Mandate

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der 1&1 AG für das Geschäftsjahr 2022

In einem ersten Teil wird das Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat wiedergegeben, wie es von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 gebilligt bzw. beschlossen wurde und für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblich ist.

Der zweite Teil enthält ab Seite 14 den eigentlichen Vergütungsbericht für Vorstand und Aufsichtsrat und erfüllt die in § 162 Aktiengesetz (AktG) geforderten Angaben.