EQS-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Ordentliche Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft 2023

Einladung zur Hauptversammlung

ISIN: DE0006070006

Name des Emittenten: HOCHTIEF Aktiengesellschaft

Datum der Hauptversammlung: 26.04.2023

Beginn: 10.30 Uhr (MESZ) (entspricht 8.30 Uhr UTC)

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, Deutschland

Aufzeichnungsdatum: 04.04.2023

Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Nachweis enthaltene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Nachweisstichtag ist Mittwoch, der 5. April 2023, 00.00 Uhr (MESZ).

Internetseite zur Hauptversammlung/URL: www.hochtief.de/investor-relations/hauptversammlung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet, auch während der Hauptversammlung, unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ zugänglich.

Verwendung des Bilanzgewinns

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt, zu beschließen, dass der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende erst an einem späteren Tag fällig wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag.

Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 310.845.200,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 7. Juli 2023 fällig.

Die Dividendensumme und der Gewinnvortrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 23. Februar 2023 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 192.482.877,44 eingeteilt in 75.188.624 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 4,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschusses vor, zu beschließen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschuss im Anschluss an ein gemäß Artikel 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die

empfohlen und dabei eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.

Der Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde durch den Abschlussprüfer der HOCHTIEF Aktiengesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Ziffer III „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer“ beigefügt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

über den Link

zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein,

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines genehmigten Kapitals und die entsprechenden Satzungsänderungen

In Folge der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals II gemäß § 4 Abs. (6) der Satzung (Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 – Tagesordnungspunkt 6) im Juni 2022 steht der Gesellschaft derzeit nur noch ein genehmigtes Kapital in einem Umfang von insgesamt rund 36% des aktuellen Grundkapitals zur Verfügung. Insofern soll das derzeit noch bestehende genehmigte Kapital II aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital II mit einem höheren Betrag ersetzt werden, so dass insgesamt wieder die ursprüngliche Höhe der genehmigten Kapitalia von 50% des aktuellen Grundkapitals erreicht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals II ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.

Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals II vorhandenen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. April 2022 (Tagesordnungspunkt 9) ab Wirksamwerden des genehmigten Kapitals II in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und insbesondere in letzter Zeit zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %, unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in voller Höhe des genehmigten Kapitals II ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte Kapital II kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital II in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sollte die Verwaltung von der ihr erteilten Ermächtigung Gebrauch machen, wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft folgt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechten oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- oder Wandelungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals II unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Der gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet, auch während der Hauptversammlung, unter

über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ zum Download bereit.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Durchführung der Kapitalerhöhung im Juni 2022 aus dem genehmigten Kapital II aus 2019

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 (Tagesordnungspunkt 6) wurde der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 24.675.000,00 zu erhöhen, so das genehmigte Kapital II aus 2019, und dabei unter anderem das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.

Im Februar 2022 hatte die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ein Übernahmeangebot an die außenstehenden Aktionäre der australischen Tochtergesellschaft CIMIC Group Limited abgegeben. Als eine Finanzierungsmaßnahme nach erfolgreichem Abschluss dieser Übernahme wurde im Juni 2022 eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital II aus 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt. Im Einzelnen:

Unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 6 der Satzung hat der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft am 8. Juni 2022 beschlossen, das Grundkapital gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat seine Zustimmung zu der vorgenannten Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschuss am selben Tag erteilt. Auf Grundlage dieser Beschlüsse wurde das Grundkapital der HOCHTIEF Aktiengesellschaft von Euro 180.855.569,92 um Euro 18.085.358,08 auf Euro 198.940.928,00 durch Ausgabe von 7.064.593 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2,56 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien wurden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben.

Die neuen Aktien wurden im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich Unternehmen und institutionellen Investoren angeboten. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital II wurde am 10. Juni 2022 im Handelsregister eingetragen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts beruhte auf der von der Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in § 4 Abs. 6 Satz 3 der Satzung beschlossenen Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Die in dieser Ermächtigung enthaltenden Voraussetzungen wurden eingehalten.

Das Gesamtvolumen der Kapitalerhöhung in Höhe von Euro 18.085.358,08 lag unterhalb der Volumenbegrenzung von 10% des bestehenden Grundkapitals. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug Euro 57,50 pro Stückaktie und lag zum Zeitpunkt seiner Festlegung nur unwesentlich unterhalb des Börsenpreises der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft. Die zügige Umsetzung der Kapitalerhöhung sowie die Umsetzung der Kapitalerhöhung ohne wesentlichen Bezugsrechtsabschlag waren im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, deren Interessen nach der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund der Einhaltung der Volumen- und Preisgrenze nicht wesentlich beeinträchtigt wurden. Deshalb war der Ausschluss des Bezugsrechts zulässig und sachlich gerechtfertigt.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Frau Patricia Geibel-Conrad hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 19. Oktober 2022 niedergelegt. Frau Prof. Dr. Mirja Steinkamp ist durch Beschluss des Amtsgerichts Essen zum 19. Oktober 2022 als Nachfolgerin von Frau Geibel-Conrad zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Das Amt als gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied erlischt, sobald der Mangel im Sinne eines fehlenden Mitglieds der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat behoben ist beziehungsweise durch Nachwahl eines Anteilseignervertreters im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1, 6, 7 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. Satz 1 Nr. 2 MitbestG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus 8 von der Hauptversammlung und 8 von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30% aus Frauen und zumindest 30% aus Männern zusammen.

Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat im Zusammenhang mit der Neuwahl der Arbeitnehmervertreter im Jahr 2021 aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen dementsprechend sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens 2 Sitze mit Männern besetzt sein.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor, Frau Prof. Dr. Mirja Steinkamp, Hamburg, Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2023 und für den Rest der Amtszeit der übrigen Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Prof. Dr. Steinkamp versichert, dass sie den mit dem Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Die Angaben über die Mitgliedschaften von Frau Prof. Dr. Steinkamp in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie ihr Lebenslauf sind dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Ziffer IV „Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Nachwahl zum Aufsichtsrat)“ beigefügt.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 20 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S.1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

In die Satzung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung als Präsenzversammlung oder in virtueller Form ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Der Vorstand wird hierbei zukünftig seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 20 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

Beschlussfassung über eine Neufassung von § 22 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird – inhaltlich unverändert – zu § 22 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. § 22 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird – inhaltlich unverändert – zu § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft.

Darüber hinaus wird § 22 der Satzung der Gesellschaft um den folgenden neuen Abs. 4 ergänzt:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit