HelloFresh SE
Berlin
ISIN DE000A161408
WKN A16140
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
(Eindeutige Kennung des Ereignisses: HFSE250601GM)
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, den 6. Juni 2025 um 10:00 Uhr (MESZ)
unter
https://ir.hellofreshgroup.com/hv
virtuell abzuhaltenden
ordentlichen Hauptversammlung 2025
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
eingeladen („virtuelle Hauptversammlung“). Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der GRÜNEBAUM Event Services & Consulting GmbH & Co.
KG, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22-24, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Sämtliche
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung vor Ort teilzunehmen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2024 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB)
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2024
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2025
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2025 und
2026 und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Geschäftsjahr 2025
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung des § 8 Abs. 1 der Satzung
|
| 8. |
Beschlussfassung über eine weitere Wahl zum Aufsichtsrat mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung
des Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 7
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung
|
| 12. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer
Hauptversammlung in virtueller Form (§ 14 Abs. 4 der Satzung)
|
| II. |
Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6, 8 und 11
|
| 1. |
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
|
| 2. |
Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
|
| 3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung
der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)
|
| 4. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung
|
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
|
| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
|
| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte
|
| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
|
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
|
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
| 8. |
Weitere Rechte der Aktionäre
|
| 9. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
|
| 10. |
Widerspruch gegen Beschlüsse
|
| 11. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
|
| 12. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
|
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2024 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die oben genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen
und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2024 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss der HelloFresh SE zum 31. Dezember 2024 ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 237.924.704,39 wird wie folgt verwendet:
|
|
Verteilung an die Aktionäre: |
EUR 0,00 |
|
|
Einstellung in Gewinnrücklagen: |
EUR 0,00 |
|
|
Gewinnvortrag: |
EUR 237.924.704,39 |
|
|
Bilanzgewinn: |
EUR 237.924.704,39 |
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2025
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2025 und
2026 und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:
| 5.1 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025;
|
| b) |
zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§
115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (nachfolgend „WpHG“)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025; sowie
|
| c) |
zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs.
7, 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2025 und im Geschäftsjahr 2026 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
|
|
bestellt.
| 5.2 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird für das Geschäftsjahr 2025 zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung
bestellt.
|
Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Tagesordnungspunkt 5.2 erfolgt vorsorglich und bedingt
auf das Wirksamwerden einer deutschen Umsetzungsvorschrift, in der der deutsche Gesetzgeber eine separate Bestellung des Abschlussprüfers
oder der Prüfungsgesellschaft zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der Bilanzrichtlinie (Richtlinie
2013/34/EU) durch die Hauptversammlung vorsieht und die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht bereits (einschließlich
durch Übergangsbestimmungen) dem Abschlussprüfer obliegt. Aus Effizienzgründen soll die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
durch den Abschlussprüfer erfolgen.
Über die vorstehenden Tagesordnungspunkte 5.1 und 5.2 soll einzeln abgestimmt werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3, 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-VO“) in Verbindung mit § 17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-Ausführungsgesetzes“) sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 6. Juni 2025. Die daher
erforderlichen Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahlen durchgeführt.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgenden fünf Personen als
Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:
| 6.1 |
Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in Belvedere, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive
Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Kalifornien, Vereinigte
Staaten von Amerika
Herr John H. Rittenhouse verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
Im Falle einer Wiederwahl soll Herr John H. Rittenhouse als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
|
| 6.2 |
Herrn Michael Roth, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständiger Berater und Mitglied in
mehreren Verwaltungsräten
|
| 6.3 |
Herrn Arjan Dijk, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, selbständiger Berater
|
| 6.4 |
Herrn Florian Schuhbauer, wohnhaft in Frankfurt am Main, Co-CIO und Gründungs-Partner der Active Ownership Capital S.à r.l
und Active Ownership Corporation S.à r.l.
Herr Florian Schuhbauer verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.
|
| 6.5 |
Herrn Oliver Tant, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, selbständiger Berater
Herr Oliver Tant verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
|
Die Bestellung erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juni 2025
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026
beschließt.
Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich
der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Lebensläufe der Kandidaten,
die Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes (nachfolgend „AktG“) und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex enthalten, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung
unter Ziffer II.1.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung des § 8 Abs. 1 der Satzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern, die von den Anteilseignern
zu wählen sind. Nach dem Börsengang im Jahr 2017 wurde im Jahr 2018 mit dem Ausscheiden zweier bisheriger Aufsichtsratsmitglieder
die Größe des Aufsichtsrats von sieben auf fünf Mitglieder reduziert. Nach der Erfahrung der Gesellschaft haben sich seitdem
die rechtlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder deutlich erhöht, jüngst durch die signifikante
Ausweitung der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Zudem hat sich seit dem Börsengang die Internationalität und Komplexität
des Geschäftsmodells der Gesellschaft deutlich erhöht. Daher soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs Mitglieder
erhöht werden. Diese Erweiterung soll es dem Aufsichtsrat ermöglichen, zusätzliche Kapazitäten und Perspektiven in die zukünftige
Aufsichtsarbeit einzubringen.
Derzeit lautet § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt:
| |
„Der Aufsichtsrat besteht aus fünf (5) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| |
§ 8 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:
„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“
Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über eine weitere Wahl zum Aufsichtsrat mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung
des Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 7
Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft
nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3, 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO in Verbindung mit § 17 SE-Ausführungsgesetz sowie nach § 8 Abs.
1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Daher hat die Hauptversammlung im
Fall der Zustimmung zu der vorgeschlagenen Satzungsänderung unter der aufschiebenden Bedingung des Wirksamwerdens der Satzungsänderung
durch Eintragung im Handelsregister ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Dabei ist die Hauptversammlung nicht
an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgende Person als Mitglied
in den Aufsichtsrat zu wählen:
| |
Frau Melissa Kirmayer Eamer, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständige Beraterin
|
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister
gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses und der entsprechende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 8 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich
der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass dieser den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Weitere Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere den Lebenslauf des Kandidaten,
der Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex enthält, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.2.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist der ordentlichen Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorzulegen. Er wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach
§ 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Auf Basis der Empfehlung seines Vergütungsausschusses und unter Hinzuziehung eines externen Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat
der Gesellschaft im April 2025 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (das „Vergütungssystem 2025“) beschlossen, um die Vergütungsstruktur noch stärker an der aktuellen Strategie des Unternehmens und den Interessen seiner
Aktionäre zu orientieren sowie an aktuelle Marktentwicklungen anzupassen. Nach § 120a Abs. 1 AktG ist das Vergütungssystem
2025 der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Gegenüber dem bisherigen, von der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 gebilligten Vergütungssystem wurden insbesondere folgende
Änderungen vorgenommen:
| 1. |
Änderung des Plantyps der kurzfristigen variablen Vergütung in einen Cash Bonus, um diese weniger Komplex auszugestalten,
|
| 2. |
Änderung des Plantyps und der Planlaufzeit der langfristigen variablen Vergütung in Übereinstimmung mit der Marktentwicklung
zu einem Performance Based Restricted Stock Unit Program,
|
| 3. |
Änderung des Auszahlungs-Caps der kurzfristigen variablen Vergütung, um eine bessere Balance zwischen Chancen und Risiken
zu erzielen,
|
| 4. |
Anpassung der finanziellen Leistungskriterien auf einen definierten Katalog aus den Kategorien Liquidität, Wachstum und Profitabilität,
um mehr Flexibilität bezüglich der Zielsetzung der variablen Vergütung zu ermöglichen,
|
| 5. |
Einführung von unterschiedlichen Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung, um im Einklang
mit Investorenerwartungen eine doppelte Incentivierung zwischen diesen variablen Vergütungen zu vermeiden,
|
| 6. |
Einführung von Bandbreiten bezüglich der Gewichtungen der finanziellen Leistungskriterien, um mehr Flexibilität in der Zielsetzung
der variablen Vergütung zu ermöglichen, und
|
| 7. |
Beschränkung des Sonderkündigungsrechts des Vorstandsmitglieds bei einem Kontrollwechsel auf Fälle, in denen durch den Kontrollwechsel
auch erhebliche nachteilige Folgen für das Vorstandsmitglied entstehen.
|
Nach dem Vergütungssystem 2025 besteht die insgesamt der Höhe nach beschränkte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder damit
aus (i) einem individualvertraglich vereinbarten fixen Grundgehalt, (ii) Nebenleistungen (Zuschüssen zur Kranken- und Pflegeversicherung,
Erstattung von Spesen und sonstigen Aufwendungen), (iii) einer der Höhe nach begrenzten erfolgsabhängigen kurzfristigen variablen
Vergütung in Form eines Cash Bonus und (iv) einer ebenfalls der Höhe nach begrenzten und ebenfalls erfolgsabhängigen langfristigen
variablen Vergütung in Form von Performance Based Restricted Stock Units. Dadurch stellt das überarbeitete Vergütungssystem
eine Vorstandsvergütung sicher, deren (1) von der Erreichung bestimmter Leistungskriterien abhängige variable Vergütung aus
Cash Bonus und aktienkursbasierten Performance Based Restricted Stock Units den Großteil der Gesamtzielvergütung ausmacht
und insbesondere hinsichtlich der Langfristvergütung damit unmittelbar an die Steigerung des Unternehmenswerts gekoppelt ist,
wodurch sich ein Interessengleichlauf mit den Aktionären ergibt und (2) Zielgesamtvergütung im Einklang mit relevanten Vergleichsunternehmen
steht.
Das Vergütungssystem 2025 ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv)
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, das Vergütungssystem 2025 für die
Mitglieder des Vorstands zu billigen.
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung
Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 2. Mai 2024 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufprogramms 2023/2024 und ihres laufenden Rückkaufprogramms
bisher insgesamt 9.961.707 eigene Aktien (5,75 % des derzeitigen Grundkapitals) über die Börse zurückerworben. Damit auch
zukünftig flexibel im gesetzlich zulässigen Umfang durch die Gesellschaft Aktien zurückgekauft werden können, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts
11 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
|
| b) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2028 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
|
| c) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch
von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zugelassen sind („Tauschaktien“), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden „Tauschangebot“).
| aa) |
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten; eine Beschränkung börslicher Erwerbe auf den Xetra-Handel
ist hiermit nicht verbunden.
|
| bb) |
Öffentliches Erwerbsangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
|
| (2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung
der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung
der Anpassung abgestellt.
|
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen
bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung
kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
| cc) |
Tauschangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2)
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem
(anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne
festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende
Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme
oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung d |
|
|
|
Suche
, Wertpapier, WKN, ISIN ...
Teilen
Link kopieren
boerse.de-Newsletter
