EQS-HV: Hypoport SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hypoport SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des Lageberichts der Hypoport SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Hypoport SE und den Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024 stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 93.939.454,66 wie folgt zu verwenden:

Der gesamte Bilanzgewinn in Höhe von EUR 93.939.454,66 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Ronald Slabke (Vorsitzender) und Herrn Stephan Gawarecki, für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Dieter Pfeiffenberger (Vorsitzender), Herrn Roland Adams (stellvertretender Vorsitzender) und Herrn Martin Krebs (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat zudem vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 sowie von sonstigen zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 162 AktG einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 wurde vom Abschlussprüfer auf Vorhandensein der Angaben gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüft. Dieser Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar und wird den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des Vergütungsberichts für das letzte Geschäftsjahr zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und vom Abschlussprüfer auf Vorhandensein der Angaben gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen, und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand am 02. Juni 2023 auf der Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG durch eine Satzungsänderung erstmalig ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Zeitraum dieser Ermächtigung endet am 30. Juni 2025.

Der Vorstand der Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Um dennoch weiterhin flexibel und sachgerecht über das Format der Hauptversammlung entscheiden zu können, soll die Ermächtigung des Vorstands zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung verlängert werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung bis zum 30. Juni 2027 zu befristen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung als Präsenz- oder virtuelle Hauptversammlung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien, z.B. Aufwand, Kosten und Nachhaltigkeitserwägungen, der konkreten Tagesordnung sowie Rückmeldungen aus dem Aktionärskreis, zu treffen. Diese Entscheidung wird in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 Ziffer 15.7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

„15.7 Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 30. Juni 2027 ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 17 Ziffer 17.2, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen Bar- oder Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals („Bedingtes Kapital 2025/I“) und entsprechende Satzungsänderungen

Bislang besteht keine Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft, Wandelschuldverschreibungen gegen Bar- oder Sacheinlagen auszugeben, das Bezugsrecht auf diese Wandelschuldverschreibungen auszuschließen und in diesem Zusammenhang ein bedingtes Kapital zu schaffen. Die Gesellschaft soll zukünftig durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Schaffung eines bedingten Kapitals ein Finanzierungsinstrument erhalten, um flexibel auf ein günstiges Marktumfeld oder Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Diese Flexibilität ist in einem anspruchsvollen Wettbewerbsumfeld erforderlich, um vorteilhaften Angeboten oder sich ansonsten bietenden Möglichkeiten angemessen begegnen zu können. Zu diesem Zweck soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 687.216,00 (dies entspricht etwa 10% des derzeitigen Grundkapitals) geschaffen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar und wird den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1) Allgemeines, Nennbetrag, Befristung der Ermächtigung, Wirksamwerden der Ermächtigung

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 02. Juni 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Sinne des § 221 Abs. 1 AktG im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 280.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 687.216,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Wandelschuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken, aber auch zu anderen Zwecken, z.B. der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, begeben werden. Sie können gegen Geld- und/oder Sachleistung, z.B. die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden.

Die Ermächtigung wird erst wirksam, wenn das unter lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2025/I und die entsprechende Satzungsänderung unter lit. c) durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden sind.

(2) Wandelschuldverschreibungen

Die Wandelschuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen in auf Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(3) Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich je Aktie auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen festzulegenden Frist beläuft. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder in bereits existierende Aktien der Gesellschaft erfüllt werden kann. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder eine andere Erfüllungsform zur Bedienung einzusetzen.

(4) Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(5) Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn letzten Handelstagen vor dem Tag des Beschlusses des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Wandelschuldverschreibungen („Ausgabetag“) betragen. Im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts kommt es insoweit statt auf die zehn letzten Handelstage vor dem Ausgabetag auf die Bezugsfrist - mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 S. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann - an. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn letzten Handelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(6) Verwässerungsschutz

Der Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist durch

Die Ermäßigung des Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Wandlungspreises vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind stets zu beachten.

(7) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut, Wertpapierinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandelschuldverschreibungen auszuschließen

Die Summe der Aktien für Wandelschuldverschreibungen, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten; und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, (a) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, (b) die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandelschuldverschreibung oder anderen Finanzierungsinstrumenten im Sinne der § 221 Abs. 1 AktG, die auf den Bezug von Aktien gerichtet sind, ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

(8) Durchführungsermächtigung

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- und Wandlungspreis, zu bestimmen.

b) Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 687.216,00 durch Ausgabe von bis zu 687.216 neuen, auf Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2025/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2025 von der Gesellschaft bis zum Ablauf des 02. Juni 2030 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2025 jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Wandelschuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 03. Juni 2025 und nur insoweit durchzuführen, (i) wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder (ii) wie zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder (iii) wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung, Ermächtigung des Vorstands

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird durch folgende Ziffer 4.5 ergänzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 687.216,00 durch Ausgabe von bis zu 687.216 neuen, auf Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2025/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2025 von der Gesellschaft bis zum Ablauf des 02. Juni 2030 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2025 jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder (ii) zur Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder (iii) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2025/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Ziffer 4.5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend dem Umfang der jeweiligen Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2025/I anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen vorzunehmen, die nur die Fassung der Satzung der Gesellschaft betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

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