LANXESS Aktiengesellschaft
Köln
WKN 547040
ISIN DE0005470405
Wir berufen hiermit die
ordentliche Hauptversammlung
der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein
auf Freitag, den 24. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ).
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Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz der
Gesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569 Köln.
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Die Unterlagen zu diesem Tagesordnungspunkt sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Das Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden zu diesem Tagesordnungspunkt wird dort eine Woche vor der Versammlung
veröffentlicht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 442.495.904,99 wie folgt
zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie |
8.634.630,30, |
| - |
Gewinnvortrag |
433.861.274,69, |
| Bilanzgewinn insgesamt |
442.495.904,99. |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des Beschlussvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien (86.346.303) zugrunde gelegt.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung
ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter
Stückaktie von EUR 0,10 bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit
die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am Mittwoch, den 29. Mai 2024.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2023 den Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer
der LANXESS Aktiengesellschaft hat nach § 162 Absatz 3 AktG geprüft, ob im Vergütungsbericht die Angaben nach § 162 Absatz
1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht wurde über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich durch
den Abschlussprüfer geprüft. In der Anlage zu dieser Tagesordnung werden der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht
sowie der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers wiedergegeben. Die Hauptversammlung hat nach § 120a Absatz 4 AktG über die
Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebenen Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 24. Mai 2024 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden
Dr. Matthias L. Wolfgruber sowie der Aufsichtsratsmitglieder Hans van Bylen und Lawrence A. Rosen. Herr Dr. Matthias L. Wolfgruber
stellt sich nicht erneut einer Wiederwahl. Herr Hans van Bylen steht für eine Wiederwahl für vier und Herr Lawrence A. Rosen
steht für eine Wiederwahl für drei Jahre zur Verfügung. Als neues Mitglied des Aufsichtsrats soll Herr Dr. Hans-Joachim Müller
für eine Wahl für vier Jahre vorgeschlagen werden. Es ist vorgesehen, das derzeitige Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner,
Herrn Dr. Rainier van Roessel dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1,
7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 und Absatz 3 Satz 1 Mitbestimmungsgesetz und § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs von
den Aktionären und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens
30 % aus Männern zusammen.
Da der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseignervertreter
und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. Von den sechs Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen
daher mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem
Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseignervertreter zwei Frauen an. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von §
96 Absatz 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseignervertreter, wie auch im Übrigen von den Arbeitnehmervertretern,
erfüllt und wäre auch nach der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Hans van Bylen, Edegem, Belgien,
Selbstständiger Berater, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Henkel AG & Co. KGaA,
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mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Lawrence A. Rosen, Lighthouse Point, Florida, Vereinigte Staaten von Amerika,
Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Wirtschaftsunternehmen, ehemaliges Mitglied desVorstands der Deutschen Post AG,
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mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Dr. Hans-Joachim Müller, Breesen, Deutschland,
Selbstständiger Berater, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Azelis Group N.V.,
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mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Es ist beabsichtigt,
die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften
Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats sowie bei den jeweils unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied
eines vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen (Angaben nach § 125 AktG).
Herr Hans van Bylen
| a) |
LANXESS Deutschland GmbH, Köln
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| b) |
Ontex Group N.V., Erembodegem (Aalst), Belgien (Vorsitzender) (börsennotiert)
Akzo Nobel N.V., Amsterdam, Niederlande (börsennotiert)
Etex N.V., Brüssel, Belgien
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Herr Lawrence A. Rosen
| a) |
Deutsche Post AG, Bonn (börsennotiert)
LANXESS Deutschland GmbH, Köln
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| b) |
Qiagen N.V., Venlo, Niederlande (Vorsitzender) (börsennotiert)
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Herr Dr. Hans-Joachim Müller
| a) |
TIB Chemicals AG, Mannheim (Vorsitzender)
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| b) |
keine
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Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Herr Hans van Bylen und
Herr Lawrence A. Rosen sind derzeit Mitglieder des Prüfungsausschusses. Beide verfügen über Sachverstand auf den Gebieten
der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Herr Dr. Müller zeichnet sich durch langjährige Führungserfahrung in verschiedenen
Bereichen der chemischen Industrie aus, die er in großen, internationalen Konzernen gesammelt hat. Seine Expertise umfasst
aufgrund vorheriger Tätigkeiten insbesondere auch die Integration neu erworbener Unternehmen und diverse Nachhaltigkeitsthemen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die zur Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Abgesehen davon, dass Herr Hans van Bylen und Herr Lawrence A. Rosen bereits Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats ihrer Tochtergesellschaft LANXESS Deutschland GmbH sind, bestehen
nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der LANXESS Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen,
den Organen der LANXESS Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an der LANXESS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine
für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Lebensläufe der Kandidaten sind jeweils mit einer Übersicht über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
im Anhang zu dieser Einladung abgedruckt.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 erteilte Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien läuft am 22. Mai 2024 aus. Vor diesem Hintergrund und um auch zukünftig die Flexibilität der Gesellschaft im
Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien bis zum 23. Mai 2027 erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Mai 2027 eigene Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann, jeweils einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft
oder auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien kann jeweils ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt
werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in
lit. c) bis h) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. c), d), f), g)
oder h) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung
der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
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| b) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots,
dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots eine erhebliche Abweichung des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt;
die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist
bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden können, muss die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien abgerundet werden.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung
und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten
Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
noch der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze
um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung
zu übertragen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen
sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.
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| e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass
das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
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| f) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, zu verwenden.
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| g) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um Inhabern
der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder
eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, eigene Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft zustehen
würde.
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| h) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb anzubieten (Belegschaftsaktien).
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| i) |
Von den Ermächtigungen in lit. c), d), f) und g) darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht werden.
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| j) |
Die Ermächtigungen in lit. c), d), f), g) und h) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgeübt werden.
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Die Einzelheiten sind in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2
AktG erläutert. Der Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 (Teilnahmeberechtigung) der Satzung
Die in § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten neuen § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 15 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft lautet:
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„Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen."
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Sie bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um eine einheitliche Formulierung in Satzung und
Gesetz zu gewährleisten, soll § 15 Absatz 2 Satz 4 der Satzung an den neuen § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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§ 15 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen."
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Anlagen zur Tagesordnung
Anlagen zu Tagesordnungspunkt 5
VERGÜTUNGSBERICHT 2023
Der vorliegende Vergütungsbericht richtet sich nach den gesetzlichen Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und entspricht
den Grundsätzen zur Berichterstattung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Der
Vergütungsbericht beschreibt und erläutert detailliert das Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS AG sowie
die Vergütung der einzelnen amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023. Eine transparente und verständliche Berichterstattung stellt für LANXESS ein zentrales Element guter Corporate Governance
dar. Der Bericht wird über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich
geprüft. Der Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
der LANXESS AG gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 nach § 120a AktG mit einer
Mehrheit von 90,48 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmung zur Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 wurde
die bisherige Struktur des in 2023 gebilligten Vergütungsberichts für den vorliegenden Vergütungsbericht 2023 im Wesentlichen
beibehalten. Um noch mehr Transparenz zu schaffen, wurden im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 die
Tabellen zur Ziel- und zur Maximalvergütung sowie die Tabelle zur gewährten und geschuldeten Vergütung um die Vorjahreszahlen
erweitert. Darüber hinaus wurden in der vergleichenden Darstellung am Ende des Berichts die absoluten Werte ergänzt.
VERGÜTUNG DES VORSTANDS
Zusammensetzung des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2023 gab es die folgenden personellen Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands: Bereits in der
Sitzung am 8. November 2022 hatte der Aufsichtsrat Frau Frederique van Baarle mit Wirkung zum 1. April 2023 für drei Jahre
als Mitglied des Vorstands der LANXESS AG sowie als Arbeitsdirektorin bestellt. Neben ihrer Zuständigkeit für die Group Function
Human Resources verantwortet Frau Frederique van Baarle seit dem 1. Oktober 2023 die Region Amerika. Aufgrund der Übernahme
der Zuständigkeiten und Aufgaben für die Region Amerika, die mit einem Umzug in die USA verbunden war, wurden ab dem 1. September
2023 ein Anteil von 80 % ihrer festen Jahresvergütung und ihrer variablen Vergütungsbestandteile sowie das Budget für die
Nutzung eines Dienstwagens von der US-amerikanischen Tochtergesellschaft LANXESS Corporation beglichen. Die übrigen 20 % der
festen Jahresvergütung, der variablen Vergütungsbestandteile sowie die übrigen geldwerten Vorteile entfielen weiterhin auf
die LANXESS AG. Die Vergütung von Frau Frederique van Baarle entspricht dem für LANXESS gültigen Vergütungssystem.
In der Sitzung des Aufsichtsrats der LANXESS AG am 3. August 2023 wurde Herr Oliver Stratmann mit Wirkung zum 1. September
2023 für drei Jahre als Mitglied des Vorstands bestellt. Als neuer Finanzvorstand trat er die Nachfolge des zum 31. August
2023 aus dem Amt geschiedenen Michael Pontzen an.
Ferner wurden die Mandate von Herrn Dr. Hubert Fink und Herrn Matthias Zachert für weitere drei bzw. fünf Jahre verlängert.
Der Aufsichtsrat der LANXESS AG hatte mit Beschluss vom 9. Dezember 2022 Herrn Dr. Hubert Fink mit Wirkung zum 1. Oktober
2023 erneut zum Mitglied des Vorstands bestellt. Weiterhin hat der Aufsichtsrat am 9. Mai 2023 Herrn Matthias Zachert als
Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands mit Wirkung zum 1. April 2024 wiederbestellt.
Herr Dr. Anno Borkowsky ist zum 31. Dezember 2023 planmäßig aus dem Vorstand ausgeschieden und in den Ruhestand getreten.
Eine Neubesetzung seines Vorstandsmandats ist bis auf Weiteres nicht vorgesehen. Seine Verantwortlichkeiten wurden von den
übrigen Vorstandsmitgliedern übernommen.
Grundsätze und Ziele des Vorstandsvergütungssystems
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) und der seinerzeit gültigen Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
überarbeitet. Unter besonderer Berücksichtigung der nachhaltigen sowie der strategischen Ausrichtung von LANXESS wurden dabei
wesentliche Änderungen umgesetzt. Insbesondere basieren sowohl die kurzfristige variable Vergütung als auch die langfristige
variable Vergütung auf jeweils zwei messbaren Leistungskriterien, die sich an der nachhaltigen Unternehmensstrategie ausrichten.
Zudem wurde die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen
Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen. Das überarbeitete und seit dem 1. Januar 2021 gültige Vergütungssystem
des Vorstands wurde von der Hauptversammlung der LANXESS AG am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 94,22 % der abgegebenen
gültigen Stimmen gebilligt.
Das Vergütungssystem wird nunmehr für alle amtierenden Vorstandsmitglieder, die seit dem 1. Januar 2021 wieder- bzw. neu bestellt
worden sind, im Rahmen der abgeschlossenen Anstellungsverträge zur Anwendung gebracht. Bis zum Inkrafttreten der oben genannten
Wiederbestellungen weichen bzw. wichen die zugesagte Vergütung und die bisher vereinbarte Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente
bei Herrn Matthias Zachert, Herrn Michael Pontzen und Herrn Dr. Hubert Fink von den Regelungen des Vergütungssystems bzw.
der Empfehlung G.6 des DCGK ab. Weiterhin ist hinsichtlich der Beiträge zur Altersversorgung eine vorübergehende Anpassung
gegenüber dem gegenwärtigen Vergütungssystem vorgenommen worden, die im Abschnitt „Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung
der Vorstandsvergütung“ näher erläutert wird.
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Ziel
des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen. Die Vergütungsstruktur
von LANXESS ist deshalb darauf ausgerichtet, An-reize für eine erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung
und zur Erreichung strategischer Unternehmensziele sowie für eine langfristige Wertschaffung für unsere Aktionäre zu setzen.
Hierbei richten sich die beiden langfristigen variablen Komponenten an der Unternehmensentwicklung über mehrere Jahre aus
und schaffen damit langfristige Verhaltensanreize. Dadurch, dass eine dieser langfristigen Vergütungskomponenten die Entwicklung
des Aktienkurses im Vergleich zu einem Index berücksichtigt, wird die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen
der Aktionäre in Einklang gebracht. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat des Weiteren Wert darauf,
dass diese weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der oberen Führungsebene steht, um eine einheitliche Anreizwirkung
innerhalb des Managements von LANXESS sicherzustellen.
Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem werden vom Präsidium des Aufsichtsrats vorbereitet. Das Präsidium
bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
wie auch sonstige Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen des Systems
vorzunehmen. Vorsitzender des Präsidiums ist Herr Dr. Matthias L. Wolfgruber. Weitere Mitglieder des Präsidiums sind Frau
Birgit Bierther und Frau Manuela Strauch sowie die Herren Ralf Sikorski, Hans van Bylen und Dr. Rainier van Roessel.
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG legt der Aufsichtsrat das von ihm beschlossene Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens aber alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung
gestellte System der Vorstandsvergütung nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Turnusgemäß wird der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025
das dann gültige Vergütungssystem des Vorstands erneut zur Billigung vorgelegt.
Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei bedient er sich unabhängiger externer
Personalberatungsunternehmen. Eine solche Überprüfung hatte zuletzt im Oktober 2021 stattgefunden und soll im Geschäftsjahr
2024 erneut vorgenommen werden. Bei dieser Überprüfung wurde die Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des MDAX sowie
mit der einer Gruppe ausgewählter Chemieunternehmen1) verglichen. Diese Unternehmen wurden vom Aufsichtsrat aufgrund ihrer Vergleichbarkeit hinsichtlich Geschäftsmodell, Umsatz,
Marktkapitalisierung, Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl ausgewählt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere
die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und
die nachhaltige Entwicklung des LANXESS Konzerns. Darüber hinaus werden die Üblichkeit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen
und die Vergütungsstruktur innerhalb des Unternehmens hinsichtlich des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung
der oberen Führungsebene und der Belegschaft sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Die Überprüfung
der Vergütungsstruktur des Vorstands hat ergeben, dass sie grundsätzlich angemessen ausgestaltet ist.
Nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn es im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und er das Vergütungssystem, das Verfahren des Abweichens sowie
die Bestandteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen wird. Ein solches Abweichen setzt verfahrensmäßig einen
ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche,
aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Von der Möglichkeit, vom Vergütungssystem abzuweichen,
hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 nur hinsichtlich einer Regelung im Anstellungsvertrag des neuen Finanzvorstands
Herrn Oliver Stratmann Gebrauch gemacht. Im Rahmen einer abgewogenen Entscheidung im Interesse der Gesellschaft ist die von
LANXESS für Herrn Oliver Stratmann zu leistende Altersvorsorge, anders als es das Vergütungssystem für ein ordentliches Vorstandsmitglied
vorsieht, um die Hälfte auf 25 % einer festen Jahresvergütung gekürzt worden. Es ist beabsichtigt, diesen um die Hälfte gekürzten
Unternehmensbeitrag zur Altersvorsorge während der verbleibenden Geltungsdauer des gegenwärtigen Vergütungssystems bei allen
weiteren Wieder- bzw. Neubestellungen zur Anwendung zu bringen und dies auch in dem zukünftigen Vergütungssystem zu verankern,
das der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 vorgelegt werden soll.
Vergütungsbestandteile im Überblick
Das Vergütungssystem beinhaltet seit dem 1. Januar 2021 die in der nachfolgenden Übersicht genannten Bestandteile. Inhalt
des Vergütungssystems sind zudem weiterhin eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel („Clawback“) sowie eine Aktienhalteverpflichtung,
die die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien zu investieren und die Aktien für
die Dauer des Vorstandsmandats zu halten („Share Ownership Guideline“). Gegenstand des Vergütungssystems ist ebenfalls weiterhin
ein zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung
(„Change of Control“). Aus der Übersicht ergeben sich ferner die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an
der Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder.
1 Die Vergleichsgruppe bestand aus folgenden Unternehmen: AkzoNobel, Beiersdorf, Clariant, Covestro, Royal DSM, Evonik, Henkel,
K+S, Linde, Lonza, Merck, Solvay, Symrise, Wacker Chemie
Die Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind neben der festen Vergütung die kurz- und langfristigen variablen
Vergütungskomponenten. Die beiden variablen Vergütungskomponenten des Vorstands, Annual Performance Payment (APP) und Long
Term Incentive (LTI), orientieren sich am jährlichen bzw. am mehrjährigen Erfolg von LANXESS und honorieren somit die nachhaltige
wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente APP berücksichtigt ein finanzielles
und ein nichtfinanzielles Leistungskriterium. Die langfristige variable Vergütungskomponente LTI setzt sich aus dem Long Term
Stock Performance Plan (LTSP) und dem Sustainability Performance Plan (SPP) zusammen. Die Gewichtung der Anteile von kurz-
und langfristiger variabler Vergütung ist dahingehend ausgestaltet, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen
überwiegen.
Entsprechend der zuvor im Abschnitt „Grundsätze und Ziele des Vorstandsvergütungssystems“ dargestellten Ausnahme weicht die
Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente bis zum Inkrafttreten der Wiederbestellungen von den Regelungen des seit dem 1.
Januar 2021 gültigen Vergütungssystems ab. Zudem wurde für das Geschäftsjahr 2021 letztmalig eine Tranche des langfristigen
variablen Vergütungsprogramms LTPB (Tranche 2021-2023) zugesagt, das gemäß dem Vergütungssystem durch den SPP ersetzt wurde.
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Feste Vergütungsbestandteile
Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile beinhalten die feste Jahresvergütung, die betriebliche Altersversorgung
sowie geldwerte Vorteile, die sich im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Regelwerken zu berücksichtigenden Werten, wie
z. B. für die Nutzung von Dienstwagen, ergeben. Die feste Jahresvergütung der Vorstandsmitglieder ist marktorientiert und
an der Vergütung der bereits zuvor erwähnten Vergleichsgruppe ausgerichtet und berücksichtigt zudem die Verantwortlichkeiten
und Aufgabenbereiche. Sie wird monatlich in zwölf gleichen Teilen als Entgelt gezahlt. Alle im Geschäftsjahr 2023 amtierenden
Mitglieder des Vorstands haben aufgrund einer anhaltenden Nachfrageschwäche in der chemischen Industrie, der sehr angespannten
Energiepreissituation und der daraus für den LANXESS Konzern resultierenden schwachen Ergebnisentwicklung im Rahmen des Aktionsplans
FORWARD! zur kurzfristigen Ergebnisstabilisierung bereits Anfang Mai beschlossen, für das Jahr 2023 ab dem 1. Juli 2023 freiwillig
auf 25 % ihrer festen Jahresvergütung zu verzichten. Dementsprechend betrug die feste Jahresvergütung im Geschäftsjahr 2023
für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Matthias Zachert 1.225 T€, für Herrn Dr. Anno Borkowsky 481 T€ sowie für Herrn Dr. Hubert
Fink 569 T€. Aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 31. August 2023 betrug die Vergütung für Herrn Michael Pontzen
anteilig 406 T€. Für Frau Frederique van Baarle betrug die feste Jahresvergütung seit ihrem Eintritt in den Vorstand zum 1.
April 2023 anteilig 281 T€ und für Herrn Oliver Stratmann seit dem 1. September 2023 anteilig 113 T€. Die geldwerten Vorteile
sind für die Vorstandsmitglieder auf 15 % ihrer vertraglich vereinbarten individuellen festen Jahresvergütung begrenzt.
Kurzfristige variable Vergütung
Das APP des Vorstands berücksichtigt zwei messbare Leistungskriterien:
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ein finanzielles Leistungskriterium mit einem Anteil von 80 % des individuellen APP sowie
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ein nichtfinanzielles Leistungskriterium mit einem Anteil von 20 % des individuellen APP.
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