Sartorius Aktiengesellschaft
Göttingen
ISIN DE0007165607 und ISIN DE0007165631
Einladung
Ordentliche Hauptversammlung 2023
Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
ein, die
am Mittwoch, den 29. März 2023, um 12.00 Uhr (MESZ)
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten
Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
erreichbar ist (HV-Portal), live mit Bild und Ton übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Veranstaltungshalle in der Annastraße 29, 37075 Göttingen. Für
Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf die Abhaltung
der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts
und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Sartorius Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Sartorius Aktiengesellschaft und den Konzern, jeweils mit dem darin
eingeschlossenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB, sowie dem Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022
Die genannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind im Internet
veröffentlicht unter der Adresse:
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www.sartorius.com/hauptversammlung
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Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe
von € 267.109.441,57 wie folgt zu verwenden:
| Zahlung einer Dividende von je € 1,43 pro dividendenberechtigter Stammstückaktie |
= € |
48.943.192,87 |
| Zahlung einer Dividende von je € 1,44 pro dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie |
= € |
49.233.388,32 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
€ |
168.932.860,38 |
| Insgesamt: |
€ |
267.109.441,57 |
Der vorstehende Beschlussvorschlag berücksichtigt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft
insgesamt 3.213.991 Stammaktien und insgesamt 3.250.147 Vorzugsaktien als eigene Aktien gehalten werden, die gemäß § 71b AktG
nicht dividendenberechtigt sind. Falls sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern sollte, wird bei unverändertem Betrag der Dividende pro dividendenberechtigter
Stammstückaktie und pro dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt werden. Die Dividende ist am 3. April 2023 zur Zahlung fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
2023
Auf Empfehlung des Auditausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2023
zu wählen.
Der Auditausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. März 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 6 das durch den Aufsichtsrat
der Gesellschaft am 10. Februar 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG
(Vergütungssystem 2022) gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 10. Februar 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2023), welches das Vergütungssystem 2022 aktualisiert und punktuell
ändert. Das Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
nachfolgend unter Punkt II.1 dargestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162
Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 nachfolgend unter Punkt II.2 abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, eine entsprechende Änderung der Satzung
in § 12 (Vergütung) und das zugehörige System für die Vergütung des Aufsichtsrats
Die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom 28. März 2019 geändert.
Als Ergebnis einer von Vorstand und Aufsichtsrat turnusmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des
Aufsichtsrats soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Berücksichtigung der weiter gestiegenen Anforderungen an
die Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsrats einer börsennotierten Gesellschaft und allgemeine Marktentwicklungen angemessen
erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a. |
§ 12 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
„§ 12 Vergütung
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von je € 70.000,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrates erhält das 2,5-fache, der stellvertretende Vorsitzende das 1,7-fache dieses Betrages. Bei unterjährigem Beginn
oder Ende der Mitgliedschaft bzw. der Position als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates wird
die Vergütung anteilig gewährt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1.500,00
pro Sitzung.
|
| (2) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zusätzlich zu der gemäß Absatz 1 gewährten Vergütung eine feste jährliche Vergütung
in Höhe von € 20.000,00 für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss und in Höhe von € 30.000,00 für die Mitgliedschaft im
Auditausschuss. Der Vorsitzende des Präsidial- bzw. Auditausschusses erhält das Zweifache des jeweiligen Betrages. Bei unterjährigem
Beginn oder Ende der Mitgliedschaft bzw. der Position als Vorsitzender des jeweiligen Ausschusses wird die Vergütung anteilig
gewährt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Präsidial- und des Auditausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils
€ 1.500,00 pro Sitzung und des Nominierungsausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von € 3.000,00 pro Sitzung des jeweiligen
Ausschusses, an der das betreffende Ausschussmitglied teilnimmt. Für sonstige Ausschusstätigkeiten wird keine gesonderte Vergütung
gewährt.
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| (3) |
Die feste jährliche Vergütung gemäß den Absätzen 1 und 2 für das jeweils abgelaufene Kalenderjahr ist jeweils nach der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung zur Zahlung fällig; Sitzungsgelder werden im Anschluss an die jeweilige Sitzung ausgezahlt.
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| (4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen. Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung
zu stellen, und dieses Recht ausüben.
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| (5) |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen.
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| (6) |
Die in diesem § 12 enthaltenen Vergütungsregelungen sind erstmalig ab Beginn des Geschäftsjahres 2023 anwendbar und treten
ab diesem Zeitpunkt an die Stelle der bis dahin geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrates.“
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| b. |
Der Regelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung in ihrer Neufassung gemäß vorstehend lit. a.
liegt das folgende Vergütungssystem gemäß § 113 Abs. 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft geregelt. Die Neufassung der
Vergütungsregelungen gemäß vorstehend lit. a. beschränkt sich im Wesentlichen auf eine Anpassung der Höhe der Vergütung, lässt
die bestehende Vergütungsstruktur aber unberührt. Die bereits bisher entsprechend üblicher Marktpraxis bestehende Einbeziehung
der Mitglieder des Aufsichtsrats in die von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
(D&O-Versicherung) wird im Rahmen dieser Neufassung dabei nun ebenfalls ausdrücklich in der Satzung verankert.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften
in Deutschland unverändert als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable Bestandteile ausgestaltet.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet
ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und
Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher,
dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die
Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.
Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat
daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Die vorstehend unter lit. a. vorgesehenen Anpassungen der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder sind das Ergebnis einer solchen turnusmäßigen Überprüfung.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind nicht in die Ausgestaltung des Vergütungssystems
für die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen worden, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die
sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer unterscheidet.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die
Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag
sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den
gesetzlichen Regelungen verankert.
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| 9. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen durch Einfügung eines neuen
§ 13a in die Satzung
Die Abhaltung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) wurde durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften
vom 20. Juli 2022 neu geregelt. Voraussetzung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023
einberufen werden, ist nunmehr gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG eine entsprechende Regelung in der Satzung, die auch als Ermächtigung
an den Vorstand, die Hauptversammlung als rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, ausgestaltet und für einen Zeitraum
von bis zu fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister erteilt werden kann. Die Gesellschaft
soll auch künftig die Möglichkeit haben, Hauptversammlungen rein virtuell abhalten zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Im Anschluss an § 13 der Satzung (Ort der Hauptversammlung) wird ein neuer § 13a mit folgendem Wortlaut eingefügt:
㤠13a Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 31. August 2025
abgehalten werden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung (§ 118a Absatz 1 Satz 1 AktG) nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten werden.“
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| 10. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 15 (Teilnahmerecht) betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die entsprechende Regelung in § 15 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft
soll flexibilisiert werden und eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild-
und Tonübertragung künftig insbesondere auch im Fall von Hauptversammlungen ermöglichen, die als virtuelle Hauptversammlungen
abgehalten werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Absatz 7 von § 15 der Satzung (Teilnahmerecht) wird wie folgt neu gefasst:
„Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen,
wenn dem betreffenden Mitglied des Aufsichtsrats die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung aus beruflich bedingten
oder persönlichen Gründen, aufgrund Aufenthalts im Ausland oder einer unangemessenen Anreisedauer nicht oder nur mit erheblichem
Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“
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| II. |
Ergänzende Angaben zur Tagesordnung
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1.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands)
Sartorius AG
System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a AktG
Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand (das "Vergütungssystem 2023") wurde vom Aufsichtsrat im Februar 2023 verabschiedet. Es aktualisiert und ändert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung
am 25. März 2022 gebilligte Vergütungssystem (das "Vergütungssystem 2022"). Während die Systematik der Vergütung unverändert geblieben ist, wurden einige Elemente präzisiert und angepasst, z.B.
die Grenzwerte der Maximalvergütung.
| A. |
Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
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Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen.
Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable
Vergütungsbestandteile.
Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts
ab. Aus dieser Zielsetzung ist die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige
variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum
des Unternehmens ausgerichtet sind; sie kann daneben auch für die Unternehmensentwicklung bedeutsame nicht-finanzielle Ziele
berücksichtigen. Die Langfristvergütung hängt zum einen von mindestens einem Unternehmensziel ab, welches ein nachhaltiges
und langfristiges Wachstum des Konzerns abbildet, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche
unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt; daneben kann ein Teil der Langfristvergütung auch an der Erfüllung
nicht-finanzieller Ziele des Unternehmens ausgerichtet werden, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet werden und für
eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Somit setzt das Vergütungssystem
Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben
des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen.
| B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen
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| 1. |
Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile
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Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen erfolgsunabhängigen Bestandteile sind
das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten
mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen,
die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler
Vergütungsanteile erbringt, und die daher in Teilen ebenfalls variabel ausgestaltet sind.
| 2. |
Feste Vergütungskomponenten
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a. Feste Jahresvergütung
Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere am Aufgaben- und Verantwortungsbereich
des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Bei einem unterjährigen
Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig gezahlt.
b. Nebenleistungen
Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen
Leistungen.
Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch
privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Ferner unterhält
die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).
Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen, beispielsweise Sicherheitsdienstleistungen
oder medizinische Vorsorgeleistungen, erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden können.
Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden,
die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat
festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen
Maximalbetrags erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind, insbesondere Kosten für Heimfahrten
einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung. Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands
können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimflüge einschließlich Nebenkosten
und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft
die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.
| 3. |
Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten
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Zusätzlich zur erfolgsunabhängigen Festvergütung erhalten alle Vorstandsmitglieder variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten,
die auf Basis der Erreichung von anspruchsvollen, im Voraus vereinbarten Zielen bemessen werden. Mit diesem Ansatz sollen
Leistungen angemessen honoriert werden. Die variablen Vergütungskomponenten sind in kurzfristige Ziele mit einjähriger Bemessungsgrundlage
sowie langfristige Ziele mit in der Regel vierjähriger Bemessungsgrundlage unterteilt. Sie leiten sich aus finanziellen wie
nichtfinanziellen Parametern ab, über die das Unternehmen im Rahmen seiner Berichterstattung regelmäßig berichtet. Die Zielerreichung
jedes Einzelziels wird durch den Vergleich von Ist- und entsprechendem Zielwert errechnet.
Der Aufsichtsrat nimmt im Falle außerplanmäßiger Einflüsse Bereinigungen des Ist-Werts vor, um eine tatsächlich leistungsgerechte
Vergütung des Vorstands sicherzustellen. Diese Bereinigungen können zu Erhöhungen wie auch zu Verminderungen der Ist-Werte
und damit der Zielerreichungen führen. Als außerplanmäßige Einflüsse kommen nur wesentliche, nicht in der operativen Planung
berücksichtigte Geschäftsveränderungen wie Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen oder Änderungen in Steuer-
oder Rechnungslegungsvorschriften in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außerplanmäßige
Einflüsse.
a. Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage
Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung
mit einjähriger Bemessungsgrundlage.
Zielparameter
Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage setzt sich aus mehreren Einzelkomponenten zusammen,
die jeweils auf unterschiedliche Zielparameter ausgerichtet sind.
Derzeit bestehen drei Einzelkomponenten, die sich auf finanzielle Teilziele für Umsatz | Auftragseingang, underlying EBITDA
und den dynamischen Verschuldungsgrad beziehen. Die finanziellen Teilziele werden durch den Employee Net Promoter Score (ENPS)
als nicht-finanzielles Teilziel ergänzt, der ein Gradmesser für die Qualität der Zusammenarbeit und Mitarbeiterzufriedenheit
im Unternehmen ist.
Der Zielparameter Umsatz | Auftragseingang misst den Durchschnittswert aus Umsatz und Auftragseingang und ist eine wesentliche
Wachstumskennziffer. Der Zielparameter underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern,
Abschreibungen und Amortisation dar; es handelt sich dabei um eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die
operative Entwicklung des Konzerns – auch international besser vergleichbar – dargestellt werden kann. Der Zielparameter dynamischer
Verschuldungsgrad berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA und ist eine wichtige Kenngröße
für die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns. Der Zielparameter ENPS bildet die Weiterempfehlungsquote als Arbeitgeber
ab und wird derzeit zweimal pro Jahr im Rahmen konzernweiter Mitarbeiterbefragungen erhoben.
Zur Entwicklung der finanziellen Zielparameter berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer Finanzberichterstattung.
Sie stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des
Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Der nicht-finanzielle
Zielparameter ENPS ist ein Indikator für nachhaltige Mitarbeiterbindung, die für die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens
auf dem Arbeitsmarkt und damit für die langfristig erfolgreiche Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung
ist; dadurch fördert auch dieser Zielparameter die übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens.
Das Vergütungssystem gibt die derzeit verwendeten Zielparameter bewusst nicht starr vor. Der Aufsichtsrat kann weitere finanzielle
und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder bestehende Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen.
Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter solche Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im
Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet. Sofern zusätzlich nicht-finanzielle
Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und für eine
langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat wird bei einer
Anpassung der finanziellen Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin
wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts
darstellen. Mindestens ein Zielparameter ist an Kennziffern auszurichten, welche die Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder
des Ertrags messen.
Messung der Zielerreichung und Auszahlung
Der Aufsichtsrat bestimmt für jeden Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe
der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest,
bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die
Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des
individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %. Der Aufsichtsrat kann diesen
Cap künftig auch abweichend festlegen.
Für jede Einzelkomponente der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat
vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis der konkrete
Auszahlungsbetrag anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung ermittelt wird. Die Ziele sind
für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und können bei Spartenverantwortung außer
auf Bemessungsgrößen für den Konzern auch auf Bemessungsgrößen für die jeweilige Sparte bezogen sein.
Bei finanziellen Zielparametern leitet der Aufsichtsrat den Zielwert, bei dem der volle Zielbetrag ausgezahlt wird (= 100%
Zielerreichung), aus dem genehmigten Budget für das betreffende Geschäftsjahr ab. Der Zielerreichungsgrad wird durch Vergleich
mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, das sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende
Geschäftsjahr ergibt. Soweit nicht-finanzielle Zielparameter an Werten ausgerichtet werden, über die im nicht-finanziellen
Konzernbericht bzw. in der nicht-finanziellen Konzernerklärung für das maßgebliche Geschäftsjahr berichtet wird, bestimmt
sich der Zielerreichungsgrad durch Vergleich der Zielwerte mit den betreffenden Ist-Ergebnissen.
Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird in dem auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt.
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die kurzfristige variable Vergütung anteilig ermittelt und festgelegt.
b. Langfristige variable Vergütungsbestandteile
Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bemessen sich bei allen Vorstandsmitgliedern an der Entwicklung des Jahresüberschusses
und der CO2-Emissionsintensität, beide gemessen über einen vierjährigen Bemessungszeitraum, sowie an der Kursentwicklung der Sartorius
Vorzugsaktie über einen mindestens vierjährigen Bemessungszeitraum. Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile
an Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts
bzw. die Erreichung von aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleiteten Klimazielen messen, und dienen so der
Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.
Das Vergütungssystem gibt die nicht-aktienbasierten Zielparameter der langfristigen variablen Vergütung nicht in starrer Weise
vor. Der Aufsichtsrat kann als nicht-aktienbasierte Zielparameter mit mindestens vierjähriger Bemessungsgrundlage auch weitere
finanzielle und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder die bestehenden Zielparameter durch andere Zielparameter
ersetzen. Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft
im Rahmen ihrer Finanzberichterstattung regelmäßig berichtet. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der finanziellen Zielparameter
darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein
profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Sofern zusätzlich
nicht-finanzielle Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet
und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Mindestens ein nicht-börsenkursbezogener
Zielparameter der Langfristvergütung ist dabei an Kennziffern auszurichten, welche die langfristige Entwicklung des Geschäftsvolumens
und/oder des Ertrags messen. Der Aufsichtsrat bestimmt ferner für jeden nicht-börsenkursbezogenen Zielparameter eine Formel,
anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird.
Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null
beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist
der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap).
Für jede der Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres
ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Auf dessen Basis wird jeweils anhand der für
die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt.
Die auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie bezogene Einzelkomponente (Phantom Stock) ist dabei jeweils mindestens genauso
hoch zu gewichten, wie die Gesamtheit der nicht-aktienbasierten Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung.
Dem jeweiligen Vorstandsmitglied kann schließlich als weitere langfristige variable Vergütungskomponente auf individueller
Grundlage zusätzlich eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktienvergütung) gewährt werden. Auch durch die Aktienvergütung
und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung
des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert.
Konzernjahresüberschuss
Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren
und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend
für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen
Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für
jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr
einen Zielwert für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest, der aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget für das
betreffende Geschäftsjahr abgeleitet wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im geprüften und
gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss exklusive Amortisation (Abschreibungen
auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten
Zielwert verglichen.
Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie
sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung,
bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen
Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem
Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.
Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die
betreffende Tranche.
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