Symrise AG
Holzminden
Wertpapier-Kennnummer: SYM999
ISIN: DE000SYM9999
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 20. Mai 2025, um 10:00 Uhr MESZ
in der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden.
Einlass ist ab 08:30 Uhr MESZ.
TAGESORDNUNG
| 1. |
VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES SOWIE DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS
FÜR DIE SYMRISE AG UND DEN SYMRISE KONZERN FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 SOWIE DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS ZUM GESCHÄFTSJAHR
2024
Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung |
zugänglich gemacht und liegen während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus.
Sie enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a Handelsgesetzbuch
(HGB), die Erklärung zur Unternehmensführung (einschließlich der Corporate Governance-Berichterstattung) und die nichtfinanziellen
Erklärungen nach §§ 315b, 315c i. V. m. §§ 289c bis 289e HGB. Obwohl die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 („CSRD“)
in deutsches Recht nicht mehr im Jahre 2024 erfolgte, enthalten diese nichtfinanziellen Erklärungen zusätzliche Elemente in
Anlehnung an die Europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung („ESRS“).
Der vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2024 aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss ist vom Aufsichtsrat am 26.
März 2025 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung
des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.
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| 2. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 sollen 1,20 € je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 244.586.918,75 € wie folgt
zu verwenden:
| • |
Ausschüttung einer Dividende von 1,20 € je dividendenberechtigter Stückaktie: |
167.726.464,80 € |
| • |
Vortrag auf neue Rechnung: |
76.860.453,95 € |
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Sofern die Symrise AG zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien halten sollte, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird unter Beibehaltung
einer Dividende von 1,20 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d. h. am Freitag, den 23. Mai 2025, fällig.
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| 3. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2025, DES PRÜFERS
FÜR DIE NACHHALTIGKEITSBERICHTERSTATTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2025 SOWIE DES PRÜFERS FÜR EINE ETWAIGE PRÜFERISCHE DURCHSICHT
DES HALBJAHRESFINANZBERICHTS FÜR DAS ERSTE HALBJAHR DES GESCHÄFTSJAHRES 2025 ODER SONSTIGER UNTERJÄHRIGER FINANZINFORMATIONEN
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025,
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| - |
zum Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025,
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| - |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2025 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie
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| - |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen des Geschäftsjahres 2025
oder 2026 im Sinne von § 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist,
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zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft
im Sinne des Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vor dem Hintergrund der neuen Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung,
welche die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Richtlinie (EU) 2022/2464; sog. Corporate Sustainability Reporting
Directive) für Unternehmen wie die Symrise AG vorsieht. Mit einer baldigen Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht wird
fest gerechnet, weshalb entsprechend den europäischen Vorgaben bereits jetzt auch eine Wahl des Nachhaltigkeitsprüfers durch
die Hauptversammlung durchgeführt werden soll.
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| 6. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im
Geschäftsjahr 2024 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht
wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §
162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
| www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung |
zugänglich. Ferner liegt der Vergütungsbericht auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
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| 7. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung i. V. m. § 96 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr.
1 des Mitbestimmungsgesetzes aus zwölf Mitgliedern zu bestehen. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und
sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
§ 96 Absatz 2 Satz 1 AktG bestimmt u.a. für die dem Mitbestimmungsgesetz unterliegenden börsennotierten Gesellschaften, dass
sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen muss. Um diesem Mindestanteilsgebot
zu entsprechen, müssen bei der Gesellschaft mindestens vier Aufsichtsratssitze von Frauen und mindestens vier Aufsichtsratssitze
von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist gemäß § 96 Absatz 2 Satz 2 und 3 AktG vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen
(sog. Gesamterfüllung), sofern nicht die Anteilseigner oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat dem durch Beschluss widersprechen
(sog. Getrennterfüllung). Der Gesamterfüllung wurde sowohl seitens der Vertreter der Anteilseigner als auch seitens der Vertreter
der Arbeitnehmer nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Sowohl die Gruppe der Anteilseignervertreter als auch die Gruppe
der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat müssen das Mindestanteilsgebot von 30% jeweils getrennt für ihre Gruppe erfüllen,
so dass den sechs Vertretern jeder Gruppe mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören. Beide Gruppen im Aufsichtsrat
erfüllen derzeit diese Voraussetzung, und zwar unabhängig von der vorgesehenen Wahl.
Die Amtszeit aller von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am
20. Mai 2025, so dass alle Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von der Hauptversammlung neu gewählt werden müssen.
Sämtliche bislang amtierenden Anteilseignervertreter stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Auf Basis des Vorschlages seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
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Herrn Michael König,
CEO von Nobian Industrial Chemicals B.V, Niederlande,
wohnhaft in Iserlohn
Frau Ursula Buck,
Geschäftsführerin der BCBuckConsult,
wohnhaft in Possenhofen
Herrn Bernd Hirsch,
Berufsaufsichtsrat,
wohnhaft in Gütersloh
Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer,
Vorsitzende des Vorstands der AC Immune S.A., Schweiz,
wohnhaft in St. Légier, Schweiz
Herrn Peter Vanacker,
Vorsitzender des Vorstands der LyondellBasell Industries N.V., Houston/USA und London/UK,
wohnhaft in Houston, Texas, USA
Herrn Jan Zijderveld,
Berufsaufsichtsrat,
wohnhaft in London, UK
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zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt für alle Kandidaten mit Ausnahme von Frau Buck und Herrn Hirsch für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. Die Wahl von Frau Buck erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Die Wahl von Herrn Hirsch erfolgt für
die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.
Der Wahlvorschlag in seiner Gänze berücksichtigt das Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen
der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des
Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 (DCGK).
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Herr König ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten Mitglied
bzw. bei den unter b) genannten anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied:
| a) |
keine
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| b) |
Celanese Corporation, Irving/Texas, USA, Mitglied des Board of Directors
|
Frau Buck ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten Mitglied
bzw. bei den unter b) genannten anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied:
Herr Hirsch ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten Mitglied
bzw. bei den unter b) genannten anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied:
| a) |
keine
|
| b) |
Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH + Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG, Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
Frau Pfeifer ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten Mitglied
bzw. bei den unter b) genannten anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied:
| a) |
keine
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| b) |
Bio MedInvest AG, Basel, Schweiz, Vorsitzende des Verwaltungsrats
AB2 Bio SA, Lausanne, Schweiz, Vorsitzende des Verwaltungsrats
E.M.S. Electro Medicals System S.A., Mitglied des Aufsichtsrats
|
Herr Vanacker ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten Mitglied
bzw. bei den unter b) genannten anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied:
| a) |
keine
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| b) |
LyondellBasell Industries N.V., Houston/USA und London/UK, Mitglied des Aufsichtsrats
|
Herr Jan Zijderveld ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitglied bzw. bei den unter b) genannten anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Mitglied:
| a) |
keine
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| b) |
Ahold Delhaize N.V., Niederlande, Mitglied des Aufsichtsrats
Pandora, Dänemark, Mitglied des Vorstands
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Die Lebensläufe aller vorgeschlagenen Kandidaten, aus denen sich die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
sowie Angaben zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben, sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter
| www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung |
abrufbar.
Angaben gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des DCGK
Nach Kenntnis des Aufsichtsrats bestehen zwischen allen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den Organen
der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen,
deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats der Symrise AG aufbringen können.
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| 8. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB UND ZUR VERWENDUNG EIGENER AKTIEN GEMÄSS § 71 ABSATZ 1 NR. 8 AKTG UND ZUM
AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS
Da die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in Kürze am 16. Juni
2025 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien zu erteilen.
Die Gründe der Ermächtigung sind im entsprechenden Bericht des Vorstands niedergelegt, der über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung |
abrufbar ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| (1) |
Die Gesellschaft wird unter Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Juni 2020 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene
Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10% des im jeweiligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke
des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
|
| (2) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 19. Mai 2030.
|
| (3) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
| a. |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten.
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| b. |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
angepasst werden. In diesem Fall wird auf die Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10%-Grenze für das Über-
oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten wegen einer Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können,
erfolgt die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre
ist insoweit ausgeschlossen.
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| (4) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
| a. |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung
im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
| b. |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn
die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese
Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und der auf Aktien
der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind.
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| c. |
Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
angeboten und übertragen werden.
|
| d. |
Die Aktien können zur Bedienung bzw. Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Symrise-Aktien, insbesondere
aus und im Zusammenhang mit Wandel-/Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften verwendet
werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte
in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden,
und eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden.
|
| e. |
Die Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder
mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt
des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
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| (5) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, wie folgt zu
verwenden:
Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Symrise-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern
des Vorstands der Symrise Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden.
Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Symrise Aktiengesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen
werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen
muss.
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| (6) |
Die Ermächtigungen unter den Ziffern (4) und (5) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben
oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte
für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
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| (7) |
Die Ermächtigungen unter den Ziffern (4) und (5) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen gemäß Ziffer (4), Buchstaben b), c), d) und e) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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| (8) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden
Ermächtigung unter Ziffer (4), Buchstaben b), c), d) und e) sowie Ziffer (5) verwendet werden.
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| (9) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
|
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| 9. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS UND ENTSPRECHENDE NEUFASSUNG VON § 14 DER SATZUNG SOWIE
BILLIGUNG DES INSOWEIT ANGEPASSTEN VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT
Derzeit sieht die Regelung in § 14 der Satzung im Einklang mit dem DCGK u.a. eine Festvergütung sowie Sitzungsgelder für die
Mitglieder des Aufsichtsrats vor.
Die in § 14 der Satzung niedergelegte Vergütung des Aufsichtsrats ist seit 2023 unverändert. Die Hauptversammlung hat die
entsprechende Satzungsregelung und das zugrunde liegende System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Mai
2023 gebilligt. Derzeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats unter anderem eine jährliche Festvergütung in Höhe von 88.000,00
€; ferner erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 88.000,00 € sowie der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung
von jeweils 44.000,00 €. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer
Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.000,00 €, jedoch höchstens 1.500,00 € je Kalendertag.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Auslagen. Die Gesellschaft kann zugunsten
der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung und eine Rechtsschutzversicherung abschließen.
Unter Berücksichtigung der Wertschätzung der Arbeit der Aufsichtsratsmitglieder einerseits und der Lohnzurückhaltung bei Symrise
andererseits soll nun die jährliche Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf 100.000 € mit Wirkung ab dem Beginn
des laufenden Geschäftsjahrs angehoben werden. Ferner sollen der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche
Vergütung in Höhe von 100.000,00 € sowie der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
eine zusätzliche jährliche Vergütung von jeweils 50.000,00 € erhalten. Im Übrigen bleiben die Regelungen zur Vergütung des
Aufsichtsrats unverändert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| 1. |
§ 14 der Satzung wird in seinen Absätzen 1, 2 und 8 wie folgt neu gefasst:
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 100.000,00 €.
|
| (2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 100.000,00 €. Der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von
jeweils 50.000,00 €.
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| (8) |
Die Regelungen in § 14 Abs. 3 bis Abs. 7 gelten ab dem Geschäftsjahr 2023. Die Regelungen in § 14 Abs. 1 und 2 gelten ab dem
Geschäftsjahr 2025.
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| 2. |
Das zugrunde liegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, welches die vorgeschlagene Änderung in § 14 der Satzung berücksichtigt,
wird gebilligt.
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Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung |
abrufbar.
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VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS (MIT NACHWEISSTICHTAG NACH § 123
ABSATZ 4 SATZ 2 AktG UND DESSEN BEDEUTUNG)
Aktionäre, die ihr Stimmrecht oder die weiteren ausübbaren Aktionärsrechte ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung
anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG, der sich auf
den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also Montag, den 28. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse bis spätestens Dienstag, den 13. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, postalisch oder per E-Mail zugehen:
Symrise AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: [email protected]
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts oder der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts und der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für Bestand und
Umfang der Stimmrechtsausübung und der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Stimmrechtsausübung oder die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt, das Stimmrecht oder die weiteren ausübbaren
Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag
noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
die Dividendenberechtigung.
Nach frist- und formgerechter Anmeldung erhalten Sie am Tag der Hauptversammlung ab voraussichtlich 09:00 Uhr MESZ Zugang
zum Versammlungsort (Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden). Bitte bringen Sie hierfür die Ihnen übermittelte
Eintritts-/Hauptversammlungskarte (HV-Karte) mit. Im Rahmen der Hauptversammlung können Sie Ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausüben.
Falls Sie die HV-Karte vor der Hauptversammlung zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder eines
Dritten oder zur Abgabe Ihrer Stimme im Wege der Briefwahl verwendet haben, können Sie dennoch persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen. Hierzu weisen Sie sich bitte am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung an der Eingangskontrolle
durch Vorlage eines gültigen Ausweisdokuments aus (für deutsche Staatsangehörige z. B. durch Vorlage ihres Personalausweises
oder Reisepasses). Anschließend wird Ihnen eine neue HV-Karte ausgestellt, die Sie für die Stimmabgabe bzw. Erteilung von
Vollmachten und Weisungen verwenden können. In diesem Fall gilt Ihre persönliche Teilnahme als Widerruf einer im Vorfeld der
Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung und/oder einer Stimmabgabe im Wege der Briefwahl.
Stimmrechtsausübung
a) Verfahren bei Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben
und so ihre Stimme abgeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt postalisch, per E-Mail oder über das HV-Portal und
muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen aus organisatorischen Gründen
unabhängig vom Übermittlungsweg bis spätestens Montag, den 19. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen.
Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, ihre Stimme über das HV-Portal auf der Internetseite
der Gesellschaft bis einschließlich 19. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
abzugeben. Die Zugangsdaten finden Sie auf der Vorderseite der HV-Karte.
Alternativ können Sie das Briefwahlformular verwenden, welches Sie auf der ü |
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, Wertpapier, WKN, ISIN ...
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