EQS-HV: BayWa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die am Dienstag, den 11. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im

stattfindet.

Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023)

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023¹

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erläutert die Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023, unter Berücksichtigung der Grundsätze und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und den Gesetzesänderungen im Aktiengesetz (nach ARUG II). Zudem erfolgt eine vergleichende Darstellung der letzten fünf Geschäftsjahre über die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, die Ertragsentwicklung der BayWa AG sowie die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Hauptversammlung der BayWa AG hat am 11. Mai 2021 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß den neuen gesetzlichen Vorgaben des § 87a AktG mit einer Mehrheit von 93,84 Prozent gebilligt. Dieses Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Juli 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Ein Teil der aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder wurde zeitlich vor dem 1. Juli 2021 geschlossen, sodass das im Geschäftsjahr 2021 neu gebilligte Vergütungssystem noch nicht auf diese Vorstandsdienstverträge anzuwenden war. Allerdings entsprechen auch diese Vorstandsdienstverträge und die im Geschäftsjahr 2023 gewährten bzw. geschuldeten Vergütungsbestandteile bereits grundsätzlich dem nach § 87a AktG neu gebilligten Vergütungssystem. Abweichungen vom Vergütungssystem sind nachstehend im Vergütungsbericht vermerkt.

Am 24. Mai 2022 billigte die Hauptversammlung der BayWa AG zudem ein neues Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,32 Prozent.

Die Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wurden jeweils nach § 162 AktG erstellt sowie durch den Abschlussprüfer gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG formell geprüft. Eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer erfolgte jeweils nicht.

Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der BayWa AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 6. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 91,55 Prozent gebilligt. Vor diesem Hintergrund sieht die BayWa AG keine Veranlassung, für das Geschäftsjahr 2023 von dieser Art und Weise der Berichterstattung abzuweichen.

Die Vorstandsvergütung ist im Zusammenhang mit den Geschäftsentwicklungen der vorherigen Geschäftsjahre und dem Berichtsjahr 2023 zu sehen. Nach guten Ergebnissen in den Vorjahren war 2023 von ungünstigen Rahmenbedingungen geprägt. Insbesondere der drastische Anstieg der Zinsen belastete das Konzernergebnis erheblich. Dies wirkt sich auf die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder bei den variablen Vergütungsbestandteilen im Geschäftsjahr 2023 aus.

Mit gezielten Investitionen in Wachstumsfelder bei gleichzeitiger Optimierung der Kapitalkosten ist die BayWa AG in einer guten Ausgangslage, in den Folgejahren eine Verbesserung des operativen Ergebnisses zu erzielen.

¹ Durch Rundung können sich im vorliegenden Vergütungsbericht geringfügige Abweichungen bei Summenbildungen und bei der Berechnung von Prozentangaben ergeben.

Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Aufsichtsrat der BayWa AG überprüft die wesentlichen Vertragselemente jährlich und passt diese - soweit erforderlich - an. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Festlegung der Vergütungshöhen beachtet der Aufsichtsrat die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie die Lage und die Strategie des Unternehmens, ebenso wie die Üblichkeit der Vergütung.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands

Zum 31. März 2023 ist Prof. Klaus Josef Lutz aus dem Vorstand der BayWa AG ausgeschieden. Der Aufsichtsrat der BayWa AG hat das Vorstandsmitglied Marcus Pöllinger mit Wirkung zum 1. April 2023 als Nachfolger von Prof. Klaus Josef Lutz zum Vorsitzenden des Vorstands der BayWa AG ernannt. Mit Wirkung zum 1. April 2023 wurde Dr. Marlen Wienert zum Mitglied des Vorstands bestellt.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist, und bedient sich dabei eines unabhängigen Vergütungsexperten. Die Ziel-Gesamtvergütung stellt die Summe aller Vergütungsbestandteile dar, wobei bei den variablen Vergütungsbestandteilen von einer 100-prozentigen Zielerreichung der vorab festgelegten Ziele ausgegangen wird. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung zieht er sowohl einen Horizontalvergleich als auch einen Vertikalvergleich heran.

Zur Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung führt der Aufsichtsrat zunächst einen Vergleich mit anderen Unternehmen aus den für die BayWa AG relevanten Peergroups durch (horizontaler Marktvergleich). Die BayWa AG ist ein Mischkonzern, der in der Struktur seiner Geschäftsfelder nur schwer mit anderen Unternehmen vergleichbar ist. Um eine breitere Vergleichsbasis zu schaffen, werden deshalb insgesamt drei Peergroups für den horizontalen Marktvergleich mit der BayWa AG gebildet.

Für die erste Peergroup werden ausschließlich Unternehmen gewählt, die im DAX, MDAX bzw. SDAX gelistet sind und in den letzten drei Jahren durchschnittlich einen Umsatz von maximal plus 100 Prozent und mindestens minus 50 Prozent, bezogen auf den Umsatz der BayWa AG 2019, erwirtschaftet haben. Dabei wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet: eine, die sich ausschließlich aus acht branchenidentischen Unternehmen zusammensetzt, und eine, die zusätzlich sieben branchennahe Unternehmen umfasst.

Die zweite Peergroup setzt sich ausschließlich aus Unternehmen zusammen, die im SDAX bzw. MDAX gelistet sind, mindestens 5.000 Mitarbeiter angestellt haben und ausschließlich im Kerngeschäft bzw. in einem branchennahen Geschäft wie die BayWa AG tätig sind. Hierzu werden wiederum zwei Vergleichsgruppen gebildet, wobei die erste ausschließlich acht Unternehmen, die im SDAX gelistet sind, umfasst, und die zweite um acht relevante Unternehmen, die im MDAX gelistet sind, ergänzt wurde.

Die dritte und letzte Peergroup setzt sich wiederum aus Unternehmen zusammen, die in den diversen Geschäftsbereichen der BayWa AG (Energie, Bau, Handel, Agrar, Technik) tätig sind und um die Sparte Mischkonzerne/Holdings ergänzt wurden. Hierzu wurden aus den einzelnen Branchen jeweils drei bis fünf strukturell mit der BayWa AG vergleichbare Unternehmen, die ein Mindest-/Maximalmaß an Umsatz erwirtschaften oder Mitarbeiter anstellen, ausgewählt, um Ausreißer in beide Richtungen bestmöglich zu vermeiden.

Insgesamt werden über 40 Unternehmen in den horizontalen Peergroup-Vergleich einbezogen, sodass eine detaillierte Nennung unterbleibt. Der Aufsichtsrat prüft in Bezug auf alle drei Peergroups Umfang und Struktur der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und der ordentlichen Vorstandsmitglieder der BayWa AG und beurteilt auf dieser Grundlage die Üblichkeit der Vergütung.

Weiter beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder innerhalb der BayWa AG (vertikaler Marktvergleich). Dabei vergleicht er mindestens einmal jährlich die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Bezügen des oberen Führungskreises und mit den durchschnittlichen Bezügen der Belegschaft der bei der BayWa AG im Inland angestellten Arbeitnehmer und berücksichtigt dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Das Vergütungssystem soll dabei vor allem Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und Wertsteigerung setzen. Durch mehrjährige Bemessungsgrundlagen, Anpassungsregelungen für außergewöhnliche Ereignisse und Regelungen zu Sonderboni und Vergütungsherabsetzungen werden positive wie auch negative Entwicklungen berücksichtigt.

Dem dargestellten Überprüfungssystem folgend wurde im Dezember 2022 eine Überprüfung der Vergütung des Finanzvorstands durchgeführt und eine entsprechende Anpassung des Festgehalts (und damit entsprechend der Vergütungssystematik auch der variablen Vergütung) des Finanzvorstands zum April 2023 vorgenommen.

Für die erste Peergroup wurden ausschließlich Unternehmen gewählt, die im DAX, MDAX bzw. SDAX gelistet sind und in den letzten drei Jahren durchschnittlich einen Umsatz von maximal plus 100 Prozent und mindestens minus 50 Prozent, bezogen auf den Umsatz der BayWa AG 2021, erwirtschaftet haben. Dabei wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet: eine, die sich ausschließlich aus sechs branchenidentischen Unternehmen zusammensetzt, und eine, die zusätzlich zehn branchennahe Unternehmen umfasst.

Die zweite Peergroup setzte sich ausschließlich aus Unternehmen zusammen, die im SDAX bzw. MDAX gelistet sind, mindestens 5.000 Mitarbeiter angestellt haben und ausschließlich im Kerngeschäft bzw. in einem branchennahen Geschäft wie die BayWa AG tätig sind. Hierzu werden wiederum zwei Vergleichsgruppen gebildet, wobei die erste ausschließlich sechs Unternehmen, die im SDAX gelistet sind, umfasst, und die zweite um zehn relevante Unternehmen, die im MDAX gelistet sind, ergänzt wurde.

Die dritte und letzte Peergroup setzte sich wiederum aus Unternehmen zusammen, die in den diversen Geschäftsbereichen der BayWa AG (Energie, Bau, Handel, Agrar, Technik) tätig sind und um die Sparte Mischkonzerne/Holdings ergänzt wurden. Hierzu wurden aus den einzelnen Branchen jeweils drei bis fünf strukturell mit der BayWa AG vergleichbare Unternehmen, insgesamt 20 Unternehmen, die ein Mindest-/Maximalmaß an Umsatz erwirtschaften oder Mitarbeiter anstellen, ausgewählt, um Ausreißer in beide Richtungen bestmöglich zu vermeiden.

Insgesamt wurden auch hier 45 Unternehmen in den horizontalen Peergroup-Vergleich einbezogen, sodass eine detaillierte Nennung unterbleibt.

Vergütungsstruktur

Die Gesamtvergütung der vier Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa AG setzt sich aus einem jährlichen Festgehalt, einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jährliche Tantieme), einer langfristigen variablen Vergütung (Anteil am sogenannten Tantiemebank-Konto, im Folgenden auch kurz Tantiemebank genannt), Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung und teilweise Vergütung für Nebentätigkeiten zusammen. Mit den variablen Vergütungsbestandteilen sollen Anreize für eine starke Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen gesetzt werden. Das Nichterreichen der gesetzten Ziele führt zu einer Verringerung der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung der Ziele kann hingegen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese jedoch auf die Maximalvergütung begrenzt ist.

Das Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle zwei Jahre überprüft, woraus sich kein Anspruch auf Erhöhung ergibt. Nach dem Vergütungssystem steht das Festgehalt zur Jährlichen Tantieme und zum Tantiemebank-Anteil, bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung, im Verhältnis von ca. 50 zu 50 Prozent, wobei im Sinne der Förderung einer langfristigen Entwicklung der BayWa AG der Tantiemebank-Anteil die Jährliche Tantieme übersteigt. Wird das Festgehalt zur Jährlichen Tantieme und zum Tantiemebank-Anteil bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung - ohne Berücksichtigung der Altersversorgung - in Relation gesetzt, entfallen zwischen 50 und 60 Prozent auf das Festgehalt, 15 bis 25 Prozent auf die Jährliche Tantieme und 20 bis 30 Prozent auf den Tantiemebank-Anteil. Der Zielwert für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden ist doppelt so hoch wie der Zielwert für die anderen Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem sieht für den Vorstandsvorsitzenden im Einzelnen vor, dass der Anteil der Festvergütung (Festgehalt, Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung) zwischen 60 und 70 Prozent und der Anteil der variablen Vergütung zwischen 30 und 40 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung betragen soll. Dabei soll der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 35 und 45 Prozent liegen. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen zwischen 20 und 30 Prozent und Nebenleistungen bis zu 5 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Im Hinblick auf die variablen Vergütungsbestandteile soll der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) zwischen 10 und 20 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) zwischen 15 und 25 Prozent an der Ziel-Gesamtvergütung betragen.

Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder sieht das Vergütungssystem vor, dass der Anteil der Festvergütung zwischen 55 und 65 Prozent und der Anteil der variablen Vergütung zwischen 35 und 45 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung betragen soll. Dabei soll der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 40 und 50 Prozent liegen. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen zwischen 8 und 18 Prozent und Nebenleistungen bis zu 5 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Im Hinblick auf die variablen Vergütungsbestandteile soll der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) zwischen 15 und 25 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) zwischen 18 und 28 Prozent an der Ziel-Gesamtvergütung betragen.

Ziel-Gesamtvergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (in Tsd. Euro) sowie die jeweilige Vergütungsstruktur in Prozent der Geschäftsjahre 2022 und 2023. Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus dem jeweiligen Jahresgrundgehalt, den Nebenleistungen, den Konzernmandaten, der kurzfristigen variablen Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr (Auszahlung im darauffolgenden Geschäftsjahr), der langfristigen variablen Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr (anteilige Auszahlung in den drei darauffolgenden Geschäftsjahren) und der Altersversorgung zusammen.

¹ Prof. Klaus Josef Lutz war Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands bis zum 31. März 2023. Seine Ziel-Gesamtvergütung wurde daher anteilig für den Zeitraum bis zum 31. März 2023 berechnet. Aus Anlass seines vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand zum 31. März 2023 erhielt Prof. Klaus Josef Lutz im April 2023 für den Rest seiner Vertragslaufzeit zusätzlich eine Abfindung in Höhe von 6.700.000 Euro wie im Abschnitt „Leistungen wegen vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit“ dargestellt.

² Marcus Pöllinger ist Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2023.

³ Dr. Marlen Wienert ist Mitglied des Vorstands seit 1. April 2023.

⁴ Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt. Diese Vergütung unterliegt damit nicht dem Vergütungssystem der BayWa AG für ihre Vorstandsmitglieder.

⁵ Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 115.248 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 43.297 Euro.

¹ Matthias Taft war im Geschäftsjahr 2022 nicht mehr Mitglied des Vorstands der BayWa AG und ist lediglich aus Vergleichbarkeitsgründen letztmalig in die Übersicht aufgenommen.

² Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt. Diese Vergütung unterliegt damit nicht dem Vergütungssystem der BayWa AG für ihre Vorstandsmitglieder.

³ Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 186.675 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 355.625 Euro.

Mit Blick auf das Ausscheiden des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz¹ aus dem Vorstand wurden das Jahresgrundgehalt und die Zielvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 unverändert beibehalten, unter zeitanteiliger Kürzung. Da der Beitrag für die Altersversorgung für das Berichtsjahr jedoch insgesamt deutlich hinter dem Geschäftsjahr 2022 zurückblieb, ergab sich eine leichte Verschiebung des anteiligen Verhältnisses zwischen variabler Vergütung und Festvergütung mit der Folge, dass der Anteil der Festvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung mit rund 56,8 Prozent leicht hinter der im Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden vorgesehenen Bandbreite von 60 bis 70 Prozent zurückblieb.

Bei den im Geschäftsjahr 2022 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen für den Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger² und das Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert³ hat der Aufsichtsrat den Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung insgesamt gestärkt und innerhalb der variablen Vergütung auch den Anteil der langfristigen variablen Vergütung stärker gewichtet. Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beim Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger sowie beim Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert beträgt 47,6 Prozent respektive 49 Prozent und ist damit höher als die nach dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem vorgesehenen Bandbreiten von 30 bis 40 Prozent für den Vorstandsvorsitzenden bzw. 35 bis 45 Prozent für ein ordentliches Vorstandsmitglied. Auch bei der Gewichtung der langfristigen variablen Vergütung wurden mit einem Anteil von 30,3 Prozent beim Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger und 33,6 Prozent beim Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert der Fokus stärker auf die Langfristigkeit und Nachhaltigkeit gelegt, als dies im bisherigen System (15 bis 25 Prozent für den Vorstandsvorsitzenden und 18 bis 28 Prozent für ordentliche Vorstandsmitglieder) noch vorgesehen ist.

Beim Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger wurde zudem auch der Anteil der betrieblichen Altersversorgung an der Ziel-Gesamtvergütung gegenüber der im bisherigen System für den Vorstandsvorsitzenden noch vorgesehenen Bandbreite von 20 bis 30 Prozent reduziert; dieser liegt mit rund 7,8 Prozent nunmehr ungefähr in der Bandbreite der für ordentliche Vorstandsmitglieder vorgesehenen Bandbreite von 8 bis 18 Prozent.

Der Aufsichtsrat plant, das Vorstandsvergütungssystem entsprechend zu überarbeiten und weiterzuentwickeln und der ordentlichen Hauptversammlung 2025 ein angepasstes (modernisiertes) Vorstandsvergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

Nach dem Vergütungssystem der BayWa AG, Abschnitt C, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Der Aufsichtsrat der BayWa AG h&aum