|
Fielmann Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN DE0005772206
Einladung an alle Aktionäre
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung
| 1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: FIE072023oHV
|
| 2. |
Einberufung der Hauptversammlung
|
B. Angaben zum Emittenten
| 1. |
ISIN: DE0005772206
|
| 2. |
Name des Emittenten: Fielmann Aktiengesellschaft
|
C. Angaben zur Hauptversammlung
| 1. |
Datum der Hauptversammlung: 20230713
|
| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 08:00 UTC)
|
| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung
|
| 4. |
Ort der Hauptversammlung: Barclays Arena, Sylvesterallee 10, 22525 Hamburg
|
| 5. |
Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag): 20230621
[Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG und § 13 Abs. 2 der Satzung der Fielmann Aktiengesellschaft ist der 22. Juni
2023, 00:00 Uhr (MESZ)]
|
| 6. |
Internetseite zur Hauptversammlung/URL: https://www.fielmann-group.com/hv2023
|
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 13. Juli 2023, um 10:00 Uhr MESZ in der Barclays Arena, Sylvesterallee 10, 22525 Hamburg, stattfinden wird.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses des Fielmann-Konzerns,
des Lageberichts für die Fielmann Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 13.
April 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der Lagebericht für den
Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) und auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind
in der genannten Zeit auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2023 |
zugänglich.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 63.000.000,00 € wird wie folgt verwendet:
Verteilung an die Aktionäre
(= Ausschüttung einer Dividende von 0,75 €
je dividendenberechtigter Stückaktie)
|
= |
62.993.922,00 € |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
= |
6.078,00 € |
| Bilanzgewinn |
= |
63.000.000,00 € |
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen
eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,75 € je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 18. Juli 2023, fällig.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
|
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr
2023 zu wählen.
Dem vorangegangen ist ein nach Art. 17 Absatz 4, 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes öffentliches Auswahlverfahren. Auf Grundlage dieses Auswahlverfahrens
hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungs-gesellschaft,
Nürnberg, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Dabei hat er angegeben, dass er die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft präferiert. Der Prüfungsausschuss
hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und außerdem
über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2023 |
auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
|
| 7. |
Satzungsänderung zur Änderung der Firma der Gesellschaft (§ 1 Abs. 1 der Satzung) und zur Erweiterung des Gegenstands des
Unternehmens (§ 2 der Satzung)
Entsprechend der in der Vision 2025 formulierten Ziele ist die Fielmann Aktiengesellschaft in den vergangenen Jahren stark
gewachsen, hat zahlreiche neue Märkte erschlossen - teils durch Gründung, teils durch Erwerb neuer Tochtergesellschaften -
und steht heute für ein Omnichannel-Geschäftsmodell. Neben der eigenen operativen Tätigkeit kommt der Fielmann Aktiengesellschaft
damit verstärkt eine Rolle als Konzern-Holding für die Unternehmen der Fielmann-Gruppe (englisch: Fielmann Group) zu. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich dies in der Firma der Gesellschaft und im Gegenstand des Unternehmens
stärker widerspiegeln sollte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Die Firma der Gesellschaft wird geändert in „Fielmann Group AG“.
|
| b) |
§ 1 (Firma, Sitz) Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft lautet dementsprechend künftig wie folgt:
„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Fielmann Group AG.“
|
| c) |
Der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft wird wie folgt geändert und § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung
der Gesellschaft lautet künftig wie folgt:
| „(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist:
| - |
der An- und Verkauf von Waren, sowohl stationär als auch im Groß- und Versandhandel (E-Commerce), insbesondere im Bereich
der Augenoptik und der Hörakustik, speziell der Handel mit Sehhilfen aller Art, insbesondere Brillen, Brillenfassungen und
Gläsern, Sonnenbrillen, Kontaktlinsen, Zubehör und Accessoires, Hörsystemen und deren Zubehör sowie persönlicher Schutzausrüstung;
|
| - |
die Entwicklung und Herstellung von Produkten, die Erbringung von Dienstleistungen, einschließlich Gesundheitsdienstleistungen,
sowie die Entwicklung von Software, insbesondere jeweils in den vorgenannten Bereichen, und allen damit in Verbindung stehenden
Geschäften.
|
|
| (2) |
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens mittelbar
oder unmittelbar zu dienen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, sich an Unternehmen im In- und Ausland
beteiligen, solche gründen, erwerben oder veräußern. Geschäfte, für die eine besondere staatliche Genehmigung erforderlich
ist, dürfen erst getätigt werden, wenn diese erteilt wurde.
|
| (3) |
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in Absatz 1 bezeichneten Bereiche oder auf die einer geschäftsleitenden
Holding beschränken. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise mittelbar durch Tochter-,
Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmensverträge abzuschließen.“
|
|
|
| 8. |
Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und Änderung der Satzung in § 12 und § 14
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht
es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand
dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. In der Satzung der Fielmann Aktiengesellschaft soll
eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel
über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung
nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung
zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung als
Präsenzversammlung oder im virtuellen Format ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien
zu treffen. Um möglichst selten über den Tagesordnungspunkt abstimmen zu müssen und die Tagesordnung künftig möglichst schlank
zu halten, soll die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren voll
ausgeschöpft werden. Eine Festlegung dahingehend, ob künftig von der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden soll, gibt es derzeit
nicht.
Im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats soll zudem von der Möglichkeit nach § 118a Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 118 Abs.
3 Satz 2 AktG Gebrauch gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im
Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats
mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder
im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.
Zugleich sollen die Regelungen zu Online-Teilnahme, Briefwahl und Zulassung der Bild- und Tonübertragung (vgl. § 14 Absätze
3, 4 und 5 der Satzung) aus systematischen Gründen (ohne inhaltliche Änderungen) von § 14 in § 12 der Satzung der Gesellschaft
überführt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die Überschrift von § 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
|
㤠12
|
|
Ort, Einberufung und Frist der Einberufung der Hauptversammlung, Online-Teilnahme, Briefwahl, Zulassung der Bild- und Tonübertragung,
virtuelle Hauptversammlung“
|
|
| b) |
§ 14 Absätze 3, 4 und 5 der Satzung der Gesellschaft werden als neue Absätze 4, 5 und 6 in § 12 der Satzung der Gesellschaft
eingefügt. § 12 Absätze 4, 5 und 6 der Satzung der Gesellschaft lauten daher künftig wie folgt:
| „(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln. Die vom
Vorstand getroffenen Regelungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
|
| (5) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen
regeln. Die vom Vorstand getroffenen Regelungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
|
| (6) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden
Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
Die vom Vorstand getroffenen Regelungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“
|
§ 14 Absätze 3, 4 und 5 der aktuellen Fassung der Satzung der Gesellschaft entfallen damit.
§ 14 Absätze 6 und 7 der aktuellen Fassung der Satzung der Gesellschaft werden künftig zu § 14 Absätzen 3 und 4 der Satzung
der Gesellschaft. Sie lauten künftig:
| „(3) |
In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
|
| (4) |
Zur Beschlussfassung in der Hauptversammlung ist - soweit nicht zwingende ge-setzliche Vorschriften entgegenstehen - die einfache
Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich und genügend.“
|
|
| c) |
In § 12 der Satzung der Gesellschaft werden (nach Einfügung der Absätze 4, 5 und 6 gemäß vorstehendem Buchstaben b)) folgende
neue Absätze 7 und 8 eingefügt:
| „(7) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung gilt für einen Zeitraum
von fünf Jahren nach Eintragung dieser, auf der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 beschlossenen, Satzungsbestimmung in das
Handelsregister der Gesellschaft.
|
| (8) |
Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen
gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes
im Ausland oder ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer
die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird. Die Teilnahmepflicht des Versammlungsleiters gemäß § 118a Abs. 2 Satz 3 AktG bleibt unberührt.“
|
|
|
II. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
Fielmann Aktiengesellschaft
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
Vorbemerkungen
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Fielmann Aktiengesellschaft (nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen (un-)mittelbaren Tochtergesellschaften nachfolgend „Fielmann-Konzern“) einen jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG vorgeschriebenen Angaben enthält und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer
in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der vorliegende Vergütungsbericht
erläutert die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr
2022 (nachfolgend „Berichtsjahr“) gewährte und geschuldete Vergütung1.
1 Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren
und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 14.
Juli 2022 mit großer Mehrheit gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dies als Bestätigung des beim Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2021 angewendeten Formats. Es wird daher weitgehend auch für den vorliegenden Vergütungsbericht für das
Berichtsjahr beibehalten.
Veränderung in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
In der Zusammensetzung des Vorstands hat es im Berichtsjahr keine Veränderungen gegeben.
Frau Eva Schleifenbaum ist zum 31. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Frau Sieglinde Frieß ist seit dem 1. Juni
2022 Mitglied des Aufsichtsrats.
Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Vorstands
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands durch die Aktionäre
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum
1. Januar 2021 beschlossen und von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 mit großer Mehrheit
gebilligt. Es gilt für alle aktiven Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr.
Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen
zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens
angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen
Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der
Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres
übersteigt.
Das Vergütungssystem der Gesellschaft sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die übliche Nebenleistungen (z. B. private
Nutzungsmöglichkeit des Dienst-PKW, Unfallversicherung) treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene
variable Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive (intern auch „Tantieme I“ genannt
und nachfolgend „STI“) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (intern auch „Tantieme II“ genannt und nachfolgend „LTI“). Das Vergütungssystem enthält finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die sich neben operativen vor allem
an strategischen Zielsetzungen orientieren. Sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung
spiegelt sich die Kundenzufriedenheit als das wesentliche Merkmal der Unternehmensphilosophie des Fielmann-Konzerns wider.
Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr im Überblick
Im Berichtsjahr bestand die den Mitgliedern des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem gewährte und geschuldete Vergütung
aus den folgenden festen und variablen Vergütungsbestandteilen:
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
| Festvergütung |
Nebenleistungen |
STI |
LTI |
Festvergütung - Höhe; Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt
wird. Hinzu kommt ein dreizehntes Gehalt in Höhe eines Monatsgehalts, welches jeweils zur Hälfte mit der Abrechnung der Gehälter
für die Monate Juni und November ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der
Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.
Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütungsbestandteile die Grundlage dafür, dass die für die
Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen
und gehalten werden können.
Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen. Für
die Festsetzung der Festvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die vorgenannten allgemeinen Grundzüge.
Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands betrug im Berichtsjahr:
|
Vorstandsmitglied
|
Festvergütung
(in Tsd. €)
|
Vorstandstätigkeit
|
| Marc Fielmann |
1.033 |
vom 01.01. bis 31.12.2022 |
| Katja Groß |
442 |
vom 01.01. bis 31.12.2022 |
| Dr. Bastian Körber |
585 |
vom 01.01. bis 31.12.2022 |
| Georg Alexander Zeiss |
585 |
vom 01.01. bis 31.12.2022 |
Nebenleistungen - Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen
Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese sollen als Ergänzung der Festvergütung marktübliche
Leistungen beinhalten, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können.
Bei den Nebenleistungen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, zum einen um die Zurverfügungstellung eines
auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zum anderen werden für jedes Vorstandsmitglied
folgende Versicherungen abgeschlossen:
| - |
Eine Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann.
|
| - |
Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) unter Beachtung von § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (sofern man den
Abschluss einer solchen Versicherung als Vergütungsbestandteil im aktienrechtlichen Sinne ansieht).
|
Etwaige Steuerlasten aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.
Der Wert des jeweiligen Dienstwagens sowie der Versicherungsleistungen, die ein einzelnes Mitglied des Vorstands jährlich
erhält, wird im Rahmen der unten dargestellten Maximalvergütung als Nebenleistung berücksichtigt.
Variable Vergütungsbestandteile - Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen
Die variablen Vergütungsbestandteile sollen die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahrs anspruchsvolle
und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie
wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dies erfolgt insbesondere durch die Anknüpfung
an den bereinigten Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns sowie unterschiedliche Indikatoren der Kundenzufriedenheit (wie
jeweils nachfolgend definiert).
Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Tätigkeit neben der festen Vergütung eine variable Vergütung auf der Grundlage eines
für jedes Vorstandsmitglied festzulegenden individuellen Prozentsatzes des bereinigten Jahresüberschusses des Fielmann-Konzerns.
Die variable Vergütung gliedert sich in einen am kurzfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten STI und in einen
am langfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten LTI.
Der STI und der LTI errechnen sich, indem der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr
entsprechend der für den STI und den LTI jeweils festgelegten Gewichtung mit dem individuell festgelegten Prozentsatz des
Vorstandsmitglieds multipliziert wird und die so errechnete Ausgangsgröße über einen Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit,
s.u.) bewertet und angepasst wird.
Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns ermittelt sich wie folgt:
Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns wie im Konzernabschluss für das jeweilige Jahr ausgewiesen
| +/- |
Aufwand/Ertrag aus der Tantiemerückstellung |
| +/- |
außerordentlicher Aufwand/Ertrag (im Sinne des § 277 Abs. 4 HGB in der vor dem 23.07.2015 geltenden Fassung, auch wenn ein
gesonderter Ausweis nach IAS nicht erfolgt)
|
| +/- |
wesentliche Sondereffekte aus Unternehmensakquisitionen/-veräußerungen etc., die nach Maßgabe der Vorgabe des Aufsichtsrats
auf einen voraussichtlichen Nutzungszeitraum linear zu verteilen sind
|
Grundlegender Faktor zur Bewertung und Anpassung der Ausgangsgröße im Rahmen der Tantiemeberechnung ist (mit unterschiedlichen
Bemessungszeiträumen) sowohl für den STI (vgl. dazu aber die Anmerkung unten im Text) als auch für den LTI der Indikator der
Kundenzufriedenheit als Korrekturfaktor. Alle betriebswirtschaftlichen Einflussgrößen für den Fielmann-Konzern werden über
diesen Faktor erfasst. Die Kundenzufriedenheit ist Maßstab des Erfolgs des laufenden Geschäftsjahrs und zugleich über die
Kundenbindung und den Wiederkauf Grundlage des künftigen Erfolgs. Das Zielsystem der Kundenzufriedenheit ist zugleich Steuerungsgröße
des Vertriebs, der Niederlassungen, der Personalführung, der Beschaffung, der Logistik und der Qualitätssicherung. Dieses
Zielsystem wird aufgrund laufender Analysen entwickelt und aufgrund detaillierter Marktanalysen und Datenerhebungen laufend
verfeinert und angepasst. Die Sicherung und soweit möglich Steigerung der Kundenzufriedenheit ist ein wesentlicher Orientierungspunkt
des Vorstandshandelns. Die Gewichtung trägt dem Rahmen der erwarteten Kundenzufriedenheit und der Bedeutung von Veränderungen
auf die aktuelle und künftige Ertragslage Rechnung. Die maßgeblichen Abweichungswerte und die Gewichtung für Zwecke der Tantiemeberechnung
werden vom Aufsichtsrat jeweils im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes
festgelegt. Dieser wird fortlaufend durch ein unabhängiges Marktforschungsinstitut gemessen. Maßgeblich für die Zielerreichung
ist die Auswertung eines Fragebogens, dessen Ergebnisse gemäß den vom Aufsichtsrat vor dem Geschäftsjahr festgelegten Vorgaben
skaliert und gewichtet werden.
Die Höchstgrenze der variablen Vergütung (nachfolgend „Cap“) beträgt, unbeschadet der Maximalvergütung, nach dem neuen Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden 220 Prozent der
Festvergütung, für die sonstigen Vorstandsmitglieder maximal 200 Prozent der Festvergütung.
STI
Als kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den STI vor. Diesem liegt ein einjähriger Bemessungszeitraum
zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird
dabei mit 70 Prozent gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert.
Als Korrekturfaktor ist für den STI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr kumulierten
Kundenzufriedenheit maßgeblich (d.h. am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs: [Summe der Kundenzufriedenheit der Monate 1 bis
12] / 12).
Zusammengefasst berechnet sich der STI demnach anhand folgender Formel:
STI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 70 Prozent x individueller
Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den einjährigen Bemessungszeitraum)
Der STI ist mit Ablauf des Tages fällig, an dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende
Geschäftsjahr festgestellt und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat.
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen.
LTI
Als langfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den LTI vor. Diesem liegt, bezogen auf den Korrekturfaktor,
ein dreijähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben)
für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 30 Prozent gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten
Prozentsatz multipliziert.
Als Korrekturfaktor ist für den LTI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr und die folgenden
zwei Geschäftsjahre („Performance Period“) kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich, wobei für jede Abrechnungsperiode der
Durchschnitt wie bei dem STI zu ermitteln ist. Der LTI wird rollierend ermittelt, so dass für Zwecke einer vorläufigen Abrechnung
die Kundenzufriedenheit mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs kumuliert fortgeschrieben wird.
Zusammengefasst berechnet sich der LTI demnach anhand folgender Formel:
LTI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 30 Prozent x individueller
Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den dreijährigen Bemessungszeitraum)
Der endgültige Anspruch auf den LTI entsteht und wird zur Zahlung fällig mit Ablauf des Tages, an dem der Aufsichtsrat den
zum Ablauf des Bemessungszeitraums maßgeblichen Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt und den Konzernabschluss der
Gesellschaft gebilligt hat. Der auf Basis der Ausgangsgröße vorläufig ermittelte LTI wird zu 90 Prozent ausgezahlt und ist
zur Zahlung fällig, sobald der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr festgestellt
und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat. Die endgültige Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum
sowie die endgültige Abrechnung erfolgt mit Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
durch den Aufsichtsrat für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen Bemessungszeitraums. Soweit der endgültige
Auszahlungsbetrag die Vorauszahlung übersteigt, ist die Differenz von der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied zu zahlen.
Soweit die Vorauszahlung den endgültigen Auszahlungsbetrag übersteigt, ist die Differenz von dem Vorstandsmitglied an die
Gesellschaft zu zahlen.
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen.
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Die Gesellschaft ist zur Aufrechnung mit und Zurückbehaltung von variablen Vergütungsbestandteilen sowie zur Rückforderung
von Vorauszahlungen auf den LTI berechtigt, soweit sich nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen
Bemessungszeitraums herausstellt, dass das Vorstandsmitglied gegen geltende Rechtsvorschriften und/oder Compliance-Vorgaben
verstoßen hat, welche nach § 93 Abs. 2 AktG zu Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft führen. Im Berichtszeitraum bestand
kein Anlass für eine derartige Aufrechnung, Zurückbehaltung oder Rückforderung.
|
Suche
, Wertpapier, WKN, ISIN ...
Teilen
Link kopieren
boerse.de-Newsletter
