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EQS-News: Scout24 SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Scout24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2025 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.04.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Scout24 SE
München
ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein,
die am 5. Juni 2025 um 10:00 Uhr (MESZ)
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center,
Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland,
stattfindet.
A.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Scout24 SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024,
des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Scout24 SE und den Scout24-Konzern, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB* und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Dasselbe gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft am 20. März
2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG)* festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses
oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich.
Auch die übrigen vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen
von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Aktiengesetzes und des Handelsgesetzbuchs
(HGB), finden auf die Scout24 SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften
der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Scout24 SE für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Der im Geschäftsjahr 2024 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 ausgewiesene Bilanzgewinn in
Höhe von 152.260.261,86 EUR wird wie folgt verwendet:
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Ausschüttung einer Dividende mit einem Gesamtbetrag in Höhe von 95.555.610,48 Euro. Dies entspricht 1,32 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 (basierend auf 72.390.614 berechtigten Aktien zum 17. März 2025)**.
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Gesamtbetrag der Dividende |
= |
95.555.610,48 EUR |
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Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
= |
56.704.651,38 EUR |
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Bilanzgewinn |
= |
152.260.261,86 EUR |
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Das ist vorliegend der 11. Juni 2025.
**Anzahl der berechtigten Aktien zum 17. März 2025 (Anzahl der gewinnberechtigten Stückaktien wie sie zum Beginn des 17. März
2025 ermittelt ist) und unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der
für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet. Dieser wird unverändert eine Dividende von 1,32 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und die Einstellung in andere Gewinnrücklagen
vorsehen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen:
| a. |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. PwC wird zudem, jeweils bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG)
in den Geschäftsjahren 2025 und 2026 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzinformationen
in den Geschäftsjahren 2025 und 2026 (§ 115 Abs. 7 WpHG) bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.
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| b. |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), München, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung
im Sinn der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.
Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der CSRD durch die Hauptversammlung erfolgt vor dem
Hintergrund der CSRD, die bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen war, vorsorglich für den Fall, dass in Umsetzung
der CSRD eine solche Wahl durch die Hauptversammlung erforderlich werden sollte. Die Umsetzung der CSRD ist in Deutschland
bisher noch nicht erfolgt. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger befindet sich auch kein Gesetz
zur Umsetzung dieser Richtlinie („CSRD-Umsetzungsgesetz“) im Gesetzgebungsverfahren, das eine Bestellung dieses Prüfers durch
die Hauptversammlung vorsieht.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat sind verpflichtet, jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen
oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen (Vergütungsbericht
nach § 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht nach § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht
der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2024 einen Vergütungsbericht erstellt, der gemäß den Vorgaben des §
162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft wurde. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 nebst Vermerk des
Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Nachwahl in den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 9 Abs.
1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Das derzeitige amtierende Mitglied des Aufsichtsrats Frau Sohaila Ouffata hat im besten Einvernehmen mit der Gesellschaft
ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2025 niedergelegt. Vor diesem Hintergrund soll
eine Nachwahl erfolgen. Nach § 9 Abs. 8 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft hat die Nachwahl für den Rest der Amtszeit des
ausscheidenden Mitglieds zu erfolgen. Frau Ouffata ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für
das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses, der auch die Aufgaben als Nominierungsausschuss
wahrnimmt - vor, den nachfolgenden Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juni 2025 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft zu wählen:
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Herr Lutz Finger, wohnhaft in Mountain View, Kalifornien, USA, Chief Executive Officer (CEO) der R2Decide LLC (nicht börsennotiert),
Mountain View, Kalifornien, USA
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Angaben zur Umsetzung der Zielgröße für den Frauenanteil, der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu Vorschlägen
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat hat am 5. Dezember 2024 beschlossen, Frauen und Männer bei seiner Zusammensetzung angemessen zu berücksichtigen,
und als Zielgröße für den Frauenanteil festgelegt, dass dem Gremium bis zum Ablauf des 31. Dezember 2029 von jedem Geschlecht
mindestens zwei Angehörige zugehören sollen. Diese Zielvorgabe ist bereits umgesetzt. Wählt die Hauptversammlung den vom Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten, würden dem Aufsichtsrat zwei Frauen und vier Männer angehören, so dass die vom Aufsichtsrat festgelegte
Zielgröße für den Frauenanteil weiterhin erreicht wäre.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie
das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat gesetzten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Diversitätskonzept sowie das Kompetenzprofil
wurden vom Aufsichtsrat beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung
für das Geschäftsjahr 2024 veröffentlicht. Die Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2024 ist über die Internetseite
der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die Kompetenzschwerpunkte des zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten ergeben sich aus seinem Lebenslauf.
Weitere Angaben
Der Kandidat wird fortlaufend darauf achten, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben im Aufsichtsrat der Scout24 SE genügend
Zeit zur Verfügung steht. Er hat für sich im Zusammenhang mit dem Wahlvorschlag auch eingehend evaluiert, wie viel Zeit er
für seine jeweiligen Aufgaben benötigt. Er ist für sich danach zur Einschätzung gelangt, dass er auch einen im Aufsichtsrat
der Scout24 SE kurzfristig entstehenden zusätzlichen Zeitaufwand erbringen kann. Im Übrigen nimmt er nicht mehr Mandate oder
Funktionen wahr, als es den Empfehlungen C.4 und C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht.
Der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, der Angaben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten
und Erfahrungen enthält, findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter „Anhang 1 zur Tagesordnung: Angaben zum Aufsichtsratskandidaten“.
Der Lebenslauf ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Scout24 SE und Unternehmen
des Scout24 Konzerns oder den Organen der Scout24 SE andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne
von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde; einen wesentlich beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht. Der Aufsichtsrat schätzt den vorgeschlagenen Kandidaten ferner als unabhängig von
der Gesellschaft und vom Vorstand ein; einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 des Deutschen
Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung eines neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 20. März 2025 ein neues Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
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Das vom Aufsichtsrat am 20. März 2025 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gilt bis zum 4. Juni 2029. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher vorzeitig erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die Scout24 SE (nachfolgend „Scout24“) wird ermächtigt, bis zum 4. Juni 2030 eigene Aktien der Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Scout24 befinden oder der Scout24 nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen.
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| b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar
durch die Scout24 oder auch durch von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder
durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgeübt werden.
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| c) |
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von §
2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) (nachfolgend „MTF“), (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend „Derivate“) erfolgen.
| • |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder ein MTF, darf der von der Scout24 gezahlte Gegenwert je Scout24-Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder
einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen
vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung
des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Scout24.
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| • |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert
(arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Scout24.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittswert (arithmetisches
Mittel) der Schlussauktionspreise der Scout24-Aktie der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw.
angebotenen Scout24-Aktien je Aktionär erfolgen.
Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Scout24-Aktien
je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden.
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| • |
Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend „Emissionsunternehmen“) abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen
zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse oder ein MTF zu einem Preis erworben wurden, der den im
Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und
den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts bzw. des Geschäfts an dem MTF erfolgte, durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenkurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft
vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Scout24-Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis)
darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses
des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten.
Eine von der Scout24 gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 vereinnahmte Put-Optionsprämie
darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 abzuschließen, ausgeschlossen.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur
Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
erworben werden. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 4. Juni
2030 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 4. Juni
2030 erfolgen kann.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die Scout24-Aktien, die aufgrund
der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die
Scout24-Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zu den folgenden Zwecken verwendet werden:
| 1) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung
gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann
auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital
der Scout24 erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
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| 2) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung
gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit
anderen Unternehmen oder als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen, anzubieten,
zu veräußern und zu übertragen.
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| 3) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung
gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien auch zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden
Unternehmen ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden.
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| 4) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung
gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen
der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen zu verwenden und an Personen,
die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen
stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen
zu übertragen. Gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere
entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs-
oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
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| 5) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung
gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Scout24 zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10
% des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Scout24 entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
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| e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung
gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von
Scout24-Aktien zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden. Das Vorstandsanstellungs-
oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Scout24-Aktien noch bestehen. Die
weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen
und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den
Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.
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| f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen unter lit. d) können auch durch von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene
eigene Aktien auch auf von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen übertragen werden.
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| g) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, wie die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien
sowie die aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbenen Scout24-Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. d) Nr. (2) bis (5) und lit. e) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Scout24-Aktien
im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. d) Satz 1 Alt. 2 an die Aktionäre der Scout24 das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
Insgesamt darf der auf Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum 5. Juni 2025 oder das
zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der beiden genannten Zeitpunkte
abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die am oder nach dem 5. Juni 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus einem genehmigten Kapital ausgegeben
oder auf Grund früherer Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien veräußert worden sind, sowie Aktien, die zur Bedienung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen am oder nach dem 5. Juni 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben worden sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist auch eine Ausgabe oder Veräußerung in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzusehen.
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| h) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
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| i) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 am 5. Juni 2024 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird - soweit sie nicht bereits ausgenutzt wurde - mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung vollumfänglich
aufgehoben und ersetzt. Hiervon unberührt bleiben die Ermächtigungen der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 vom 5.
Juni 2024 zur Verwendung eigener Aktien.
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Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung der eigenen Aktien gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstellt, der sich im Anschluss an die Tagesordnung unter „Anhang 2 zur Tagesordnung:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9“ findet. Der Bericht ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und
auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025/1 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines Genehmigten Kapitals 2025/2 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ohne Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 sowie die entsprechenden Änderungen von § 4 der Satzung
der Gesellschaft
Das in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelte Genehmigte Kapital 2020 läuft am 17. Juni 2025 aus. Daher soll ein
neues genehmigtes Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden
(Genehmigtes Kapital 2025/1), das an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 treten soll. Dieses soll einen Umfang
von 20 % des derzeitigen Grundkapitals haben. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll auf 10 % des Grundkapitals beschränkt
sein, und zwar auch unter Anrechnung von während der Laufzeit erfolgenden Bezugsrechtsausschlüssen aufgrund anderer Ermächtigungen
zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten.
Zusätzlich zum Genehmigten Kapital 2025/1 soll ein weiteres genehmigtes Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, aber ohne
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2025/2). Das Genehmigte Kapital 2025/2 soll
einen Umfang von 10 % des derzeitigen Grundkapitals haben und das Genehmigte Kapital 2025/1 ergänzen.
| a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapita |
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