Bayer Aktiengesellschaft
Leverkusen
- ISIN DE000BAY0017 -
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 29. April 2022 als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der weiterhin vorherrschenden Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen COVID-19-Erkrankung
berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten ein auf Freitag, den 29. April 2022, um 10:00 Uhr.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des
Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr
2021, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn von
Euro 2.055.045.684,07 einen Betrag von Euro 1.964.848.164,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter
Aktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von Euro 90.197.520,07 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch
den Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses,
werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten
mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Aktie und bei
unveränderter Einstellung eines Betrags von Euro 90.197.520,07 in andere Gewinnrücklagen der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns
auf neue Rechnung vorgetragen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. Mai 2022, fällig.
Der vom Vorstand am 18. Februar 2022 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 25. Februar 2022 gemäß § 172 Satz
1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses
nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
- einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz
1976 aus 20 Mitgliedern zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder durch die Anteilseigner und
die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder
müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter
hat jedoch der Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen.
Der Mindestanteil für die anstehende Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt
zu erfüllen und beträgt jeweils drei Frauen und drei Männer. Von der Seite der Anteilseigner sind zurzeit vier Frauen und
sechs Männer im Aufsichtsrat vertreten; der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 enden die Amtszeiten der von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Paul Achleitner, Dr. Norbert W. Bischofberger und Colleen A. Goggins. Der Aufsichtsrat schlägt vor, diese als Mitglieder
des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre Entlastungen für das Geschäftsjahr 2025 beschließen wird, wiederzuwählen. Dieser Vorschlag des Aufsichtsrats
ist gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele, des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium
sowie die Ergebnisse der mit Unterstützung eines unabhängigen externen Board Consultants durchgeführten Selbstbeurteilung
des Aufsichtsrats. An der Beschlussempfehlung des Nominierungsausschusses haben dessen Mitglieder Herr Dr. Achleitner und
Frau Goggins nicht mitgewirkt.
Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Festlegung der Ziele für seine Zusammensetzung eine ausgewogene Verteilung im Hinblick
auf die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat vorgesehen, um über die richtige Mischung aus fundierten Kenntnissen über Bayer,
seine Strategie und seine Geschäftstätigkeit sowie einen neuen Blick auf die Gesellschaft und ihre Herausforderungen zu verfügen.
Nicht mehr als 20 Prozent der Anteilseignervertreter sollen eine längere Amtszeit als zwölf Jahre haben.
Die Wahlen zum Mitglied des Aufsichtsrats sollen als Einzelwahlen und jeweils für eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen.
Die vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren berücksichtigt die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren. Die Gesellschaft
macht damit von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als
die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (§ 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung).
| 1) |
Dr. Paul Achleitner, München
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (bis 19. Mai 2022)
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| * |
Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)
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| * |
Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Vorsitzender, bis 19. Mai 2022, börsennotiert)
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
Henkel AG & Co. KGaA (Mitglied des Gesellschafterausschusses, börsennotiert)
|
Herr Dr. Achleitner gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 2002 an. Er wird zur Wiederwahl vorgeschlagen, um hinreichende
Kontinuität im Aufsichtsrat zu gewährleisten. Dies vor dem Hintergrund, dass in den letzten Jahren mehrere Aufsichtsratsmitglieder
erstmals in den Aufsichtsrat gewählt wurden, die durchschnittliche Amtszeit der Anteilseignervertreter zum Ende des Geschäftsjahres
2021 ohne Berücksichtigung von Herrn Dr. Achleitner weniger als vier Jahre betrug und mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2022 voraussichtlich fünf Arbeitnehmervertreter neu in den Aufsichtsrat eintreten werden. Herr Dr. Achleitner hat mitgeteilt,
dass er nach Ablauf der Amtszeit für seine nun vorgeschlagene Wiederwahl nicht mehr für eine erneute Amtszeit zur Verfügung
stehen wird.
Zusätzlich zu seiner internationalen Geschäftserfahrung trägt Herr Dr. Achleitner zur Arbeit des Aufsichtsrats insbesondere
mit seinen Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen Finanzen und Kapitalmärkte, Personal, Controlling und Risikomanagement
sowie Governance und Compliance bei, wobei er über besondere Erfahrung in deutscher Corporate Governance einschließlich Fragen
der Mitbestimmung verfügt. Zudem hat Herr Dr. Achleitner im Rahmen seiner Amtszeit ein sehr gutes Verständnis von Bayer und
der Unternehmenskultur von Bayer entwickelt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Achleitner vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit
im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Herr Dr. Achleitner hat im Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats
und an allen Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats, denen er angehört hat, bis auf zwei Ausschusssitzungen teilgenommen.
Es ist ferner vorgesehen, dass Herr Dr. Achleitner mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft,
die am 19. Mai 2022 stattfinden soll, aus dem Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft ausscheiden wird.
Nach Maßgabe der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex erfüllt Herr Dr. Achleitner aufgrund seiner mehr
als zwölfjährigen Amtszeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft einen Indikator für eine eingeschränkte Unabhängigkeit. Der Aufsichtsrat
ist aber der Überzeugung, dass Herr Dr. Achleitner seine Aufgaben als Mitglied des Aufsichtsrats weiterhin in jeder Hinsicht
unvoreingenommen wahrnehmen wird. Nichtsdestotrotz ist vorgesehen, dass Herr Dr. Achleitner im Fall seiner Wiederwahl in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft aus dessen Personalausschuss und Nominierungsausschuss ausscheiden wird. Abgesehen von der Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat der Gesellschaft von Herrn Dr. Achleitner bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung
eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Achleitner
einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
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| 2) |
Dr. Norbert W. Bischofberger, Hillsborough, Kalifornien, USA
President und Chief Executive Officer der Kronos Bio, Inc.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| * |
Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
Morphic Holding, Inc., Waltham, Massachusetts, USA (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)
|
Zusätzlich zu seiner internationalen Geschäftserfahrung trägt Herr Dr. Bischofberger zur Arbeit des Aufsichtsrats insbesondere
mit seinen Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen Pharma sowie Forschung und Entwicklung bei.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Bischofberger vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit
im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Dabei ist berücksichtigt worden, dass der Zeitaufwand für seine Tätigkeit
als nicht geschäftsführendes Mitglied im Board of Directors der Morphic Holding, Inc., gering ist und keine zusätzlichen Reisen
erfordert. Herr Dr. Bischofberger hat im Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und des Ausschusses des Aufsichtsrats,
dem er angehört hat, teilgenommen.
Herr Dr. Bischofberger gehört dem Aufsichtsrat seit 2017, das heißt seit einer Amtsperiode, an. Der Aufsichtsrat betrachtet
Herrn Dr. Bischofberger als unabhängig. Abgesehen von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft von Herrn Dr. Bischofberger
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Bischofberger einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns,
den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien
an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
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| 3) |
Colleen A. Goggins, Princeton, New Jersey, USA
Selbständige Beraterin
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| * |
Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
The Toronto-Dominion Bank, Toronto, Ontario, Kanada (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)
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| * |
IQVIA Holdings Inc., Durham, North Carolina, USA (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)
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| * |
SIG Combibloc Group AG, Neuhausen am Rheinfall, Schaffhausen, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats, börsennotiert)
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Zusätzlich zu ihrer internationalen Geschäftserfahrung trägt Frau Goggins zur Arbeit des Aufsichtsrats insbesondere mit ihren
Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen HealthCare und Personal bei.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Goggins vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat
der Gesellschaft aufbringen kann. Frau Goggins hat im Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse
des Aufsichtsrats, denen sie angehört hat, teilgenommen.
Frau Goggins gehört dem Aufsichtsrat seit 2017, das heißt seit einer Amtsperiode, an. Der Aufsichtsrat betrachtet Frau Goggins
als unabhängig. Abgesehen von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft von Frau Goggins bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Frau Goggins einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär andererseits.
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Weitere Angaben sind den Lebensläufen von Herrn Dr. Achleitner, Herrn Dr. Bischofberger und Frau Goggins, die im Internet
unter
| www.bayer.de/hauptversammlung |
zugänglich sind, zu entnehmen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind § 120a AktG und § 162 AktG neu eingeführt
worden. Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften nunmehr jährlich einen Vergütungsbericht
zu erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss
an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
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| 6. |
Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer Chemicals GmbH
Die Gesellschaft ('BAYER') und die Bayer Chemicals Aktiengesellschaft als Rechtsvorgängerin der Bayer Chemicals GmbH ('BCH') haben am 19. November 2002 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der zwischen BAYER und BCH fortbesteht. Aufgrund der Änderung der von der BCH anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften und insbesondere zur Klarstellung der Anwendung des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung haben die Parteien den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag insgesamt wie folgt neugefasst:
| (1) |
BCH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft BAYER. BAYER ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der BCH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Vorschriften des § 308 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung gelten entsprechend.
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| (2) |
BAYER wird das Weisungsrecht nur durch den Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der schriftlichen Form.
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| (1) |
BCH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an BAYER abzuführen. Die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
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| (2) |
BCH kann mit Zustimmung von BAYER Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen von BAYER aufzulösen.
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| (3) |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrags
gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
|
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer
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| (1) |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung von BAYER und der Gesellschafterversammlung von BCH.
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| (2) |
Der Vertrag wird in seiner geänderten Form mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der BCH wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Eintragung
erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der BCH ausgeübt werden. Für die Zeit vor dem Wirksamwerden des Vertrags in seiner geänderten Fassung gilt der Vertrag in der ursprünglichen
Fassung.
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| (3) |
Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden,
erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahrs, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem
der Vertrag in seiner geänderten Fassung wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
um jeweils ein Geschäftsjahr.
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| (4) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. BAYER ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mit der Mehrheit an der BCH beteiligt ist oder ein weiterer Gesellschafter an der BCH beteiligt wird oder einer der in K 14.5 Abs. 6 S. 2 KStR 2015 oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten
Fälle vorliegt. Ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung sind insbesondere auch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
einer Partei sowie die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an BCH durch ihre Muttergesellschaft.
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§ 5
Sonstige Bestimmungen
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Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrags berührt die Gültigkeit der übrigen
nicht.'
Der neu gefasste Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft und
der Geschäftsführung der BCH näher erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem neu gefassten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft
und der Bayer Chemicals GmbH vom 18. Februar 2022 zuzustimmen.
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2022 sowie etwaiger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte
zum 30. September 2022 und zum 31. März 2023 zu wählen.
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Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (mit Vorwort) einschließlich des Prüfungsvermerks
des Abschlussprüfers (Anhang zu Tagesordnungspunkt 5)
1. Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden
Im Namen des Aufsichtsrats der Bayer AG möchte ich Ihnen, unseren Anteilseignerinnen und Anteilseignern, und auch unseren
Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die anhaltende Unterstützung und das große Engagement danken. Auch im vergangenen Geschäftsjahr
waren die Ausläufer der COVID-19-Pandemie in vielen Bereichen unseres Lebens deutlich spürbar. Mithilfe der erfolgreichen
Entwicklung von wirksamen Impfstoffen konnte die Welt aber auch in vielen Teilen wieder zu mehr Normalität zurückkehren. Dank
der richtigen Maßnahmen und strategischen Entscheidungen konnten wir im Geschäftsjahr 2021 auf einem starken Fundament agieren
und unsere Ziele für 2021 erreichen sowie in vielen Bereichen übertreffen. Wir sind tief beeindruckt von dem Engagement und
der Solidarität unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, den Kundenbedürfnissen trotz der Herausforderungen durch COVID-19
gerecht zu werden. Im Rahmen unseres Vergütungsberichts über die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021
möchte ich wesentliche Ereignisse des vergangenen Jahres hervorheben.
Gestiegene Anforderungen an die Vorstandsvergütung und Neuerungen in der Berichterstattung durch ARUG II
Die Anforderungen unserer Aktionäre, der Politik und der Öffentlichkeit an die Ausgestaltung und auch die Offenlegung der
Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sind gestiegen. Diesen Anforderungen werden wir mit einem Vorstandsvergütungssystem
gerecht, welches Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie, der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens
setzt und dabei stark auf die langfristige Wertschöpfung unserer Aktionäre ausgerichtet ist. Das Vergütungssystem wurde auf
unserer Hauptversammlung 2020 mit überwältigender Mehrheit (94 %) angenommen. Dieser Vergütungsbericht erläutert transparent
die konkrete Vergütung des vergangenen Geschäftsjahres.
Mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2021 ergeben sich für die Berichterstattung über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats
infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veränderte Rahmenbedingungen.
Die Erstellung des Vergütungsberichts erfolgt erstmals unter Berücksichtigung der neuen regulatorischen Vorgaben des § 162
AktG. Wir haben uns bewusst für Zusatzangaben entschieden, welche über die Anforderungen des § 162 AktG hinausgehen, um ein
größtmögliches Maß an Nachvollziehbarkeit und Transparenz für Sie zu gewährleisten. So haben Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam
einen möglichst klaren und verständlichen Vergütungsbericht erstellt und dabei alle regulatorischen Vorgaben des § 162 AktG
beachtet.
Geschäftsentwicklung und Vorstandsvergütung 2021
Als ein führendes Life-Science-Unternehmen ist Bayer in den Bereichen Gesundheit und Ernährung positioniert und bietet ein
attraktives und langfristiges Wachstums-, Ertrags- und Cashflow-Potenzial. Unsere Strategie zielt darauf ab, führende Geschäftsfelder
in diesen Kompetenzbereichen erfolgreich aufzubauen und zu betreiben.
Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf die langfristige Entwicklung unseres Unternehmens ausgerichtet. Die maßgeblichen
Leistungskennzahlen der variablen Vergütungsbestandteile, an denen die Vorstandsmitglieder gemessen werden, sind eng mit unserer
Strategie und den an unsere Aktionärinnen und Aktionäre kommunizierten Ziele verknüpft. So werden die richtigen finanziellen
Anreize gesetzt, und es entsteht ein nachvollziehbarer Zusammenhang zwischen der Leistung des Vorstands und seiner Vergütung.
C 1/1
1 Total Shareholder Return der Bayer-Aktie im Vergleich mit dem EURO STOXX(R) 50 TR
2 In Übereinstimmung mit der Aktionärsrechterichtlinie und dem Deutschen Corporate Governance Kodex gilt die Änderung des Pensionsplans
nicht für bestehende Dienstverträge.
C 1/2
1 Free Cashflow ohne Zahlungen im Zusammenhang mit den geschlossenen Vergleichsvereinbarungen in den Rechtskomplexen Glyphosat,
Dicamba, PCB und EssureTM (wesentliche aperiodische außerordentliche Effekte)
2 Durchschnittliche Zielerreichung der Mitglieder des Vorstands
Aspekte bei der Befassung des Aufsichtsrats mit der Vorstandsvergütung
Nachhaltigkeit bzw. ESG (ESG = Environmental Social Governance) ist ein integraler Bestandteil unserer Geschäftsstrategie
sowie unserer Wachstumspläne. Der Aufsichtsrat unterstützt die Strategie des Vorstands im Hinblick auf das Setzen ambitionierter
und messbarer Nachhaltigkeitsziele. Bayer will die Lebensqualität der Menschen verbessern, indem es Wachstum in unterversorgten
Regionen fördert und gleichzeitig den ökologischen Fußabdruck durch eine nachhaltige Ressourcennutzung verringert. Unsere
Initiativen auf diesem Gebiet werden durch unseren 2020 eingerichteten Nachhaltigkeitsrat, der aus hoch qualifizierten Expertinnen
und Experten besteht, sowie einen mit Beginn des Jahres 2022 eingesetzten ESG-Ausschuss des Aufsichtsrats unter Vorsitz von
Ertharin Cousin unterstützt. Zudem gilt seit dem 1. Januar 2020 für die Vorstandsmitglieder das durch die Hauptversammlung
2020 mit großer Mehrheit gebilligte Vorstandsvergütungssystem. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der langfristigen variablen
Barvergütung für die im Berichtsjahr aufgelegte Aspire-3.0-Tranche konkrete, messbare und transparente Nachhaltigkeitsziele
(ESG-Ziele) verankert. So werden unsere unternehmensweiten Nachhaltigkeitsziele, z. B. unsere Vision 'Health for all, hunger
for none', die Verkleinerung unseres ökologischen Fußabdrucks entlang der Wertschöpfungskette sowie die Klimaneutralität in
unserem Geschäftsbetrieb bis 2030, mit messbaren Ergebnissen und klaren Verpflichtungen verfolgt.
C 1/3
1 LMIC = Länder mit geringerem und mittlerem Einkommen
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Erweiterung des DAX um zehn Unternehmen auf insgesamt 40 Unternehmen
eine umfängliche Überprüfung der Vergütungsphilosophie bei der Festsetzung der Vorstandsvergütungshöhen und entsprechende
Anpassungen der Zielvergütungen vorgenommen. Im Rahmen des Horizontalvergleichs werden als Orientierung für die Festsetzung
der Vergütungshöhen zukünftig die DAX-40-Unternehmen herangezogen. Zusätzlich wird ein internationaler Vergleichsmarkt aus
ausgewählten Wettbewerbern berücksichtigt, um insgesamt ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket
anzubieten.
Um die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Entwicklung des Unternehmens auszurichten,
hat der Aufsichtsrat zudem mit Wirkung zum 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder eine Umschichtung der variablen Vergütung
zugunsten der langfristigen variablen Barvergütung beschlossen. Dafür werden mit Wirkung zum 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder
die Zielbeträge der langfristigen variablen Barvergütung von 150 % auf 160 % der Grundvergütung erhöht und die Zielbeträge
der kurzfristigen variablen Barvergütung im gleichen Maße von 100 % auf 90 % der Grundvergütung reduziert.
Beschluss der Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung
Im Rahmen des gegenüber dem vorherigen Stand im Wesentlichen unveränderten Vergütungssystems wurde die Höhe der Aufsichtsratsvergütung
durch die ordentliche Hauptversammlung 2017 angepasst. Die ordentliche Hauptversammlung 2020 bestätigte die in § 12 der Satzung
festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Eine
Anfang des Jahres 2021 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten durchgeführte Überprüfung hatte gezeigt,
dass die damalige Vergütung des Aufsichtsrats nicht mehr der Marktpraxis und den Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit
bei der Bayer AG entsprach. Hinzu kommt, dass das internationale Markt- und Geschäftsumfeld sowie die regulatorischen Rahmenbedingungen
seit der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2017 komplexer geworden sind; damit gehen gestiegene Anforderungen
und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit einher. Die Aufsichtsratsvergütung muss konkurrenzfähig sein, um die - auch
von vielen Investoren geforderte - Besetzung des Aufsichtsrats mit qualifizierten, international erfahrenen Mandatsträgern
sicherstellen zu können.
Daher wurde der Hauptversammlung am 27. April 2021 eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung zum 28. April 2021
vorgeschlagen. Die Hauptversammlung 2021 billigte den Beschluss zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit einer deutlichen
Mehrheit von 97,8 %. § 12 der Satzung der Bayer AG wurde entsprechend angepasst.
2. Vergütungsbericht
Der vom Vorstand und Aufsichtsrat der Bayer AG erstellte Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für
die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft (Bayer AG) und berichtet über die im Geschäftsjahr
2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung.
Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des
Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde. Der Bericht entspricht damit den regulatorischen Vorgaben des § 162 Aktiengesetz
(AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember
2019. Darüber hinaus werden die Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen Fassung vom September
2021 berücksichtigt.
Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG werden wir die Hauptversammlung am 29. April 2022 über die Billigung des
erstellten und geprüften Vergütungsberichts beschließen lassen.
2.1 Grundsätze der Vorstandsvergütung
Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Absatz 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Personalausschuss
unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zur Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren
Unabhängigkeit geachtet.
Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der Bayer AG gilt in der durch die ordentliche Hauptversammlung am 28. April
2020 mit großer Mehrheit (94,02 %) gebilligten Fassung. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Zielsetzung des Vergütungssystems
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie
eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und orientiert sich in hohem Maße an der langfristigen Wertschaffung für unsere Aktionäre.
Die Zielsetzungen der Bayer AG sind nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables Wachstum. Damit soll sich der Wert für
unsere Aktionäre und weitere Stakeholder kontinuierlich steigern und der langfristige Fortbestand des Unternehmens sichergestellt
werden. Wachstum, Profitabilität, Liquidität und die Kapitalrendite bilden relevante finanzielle Leistungskennzahlen für die
Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems. Ebenso ist die Erreichung ambitionierter Nachhaltigkeitsziele
(ESG-Ziele) im Vergütungssystem verankert. Durch nachhaltiges Handeln sichern wir unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche
Zukunftsfähigkeit.
Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat zudem Wert darauf, dass diese möglichst weitgehend im Einklang
mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands steht, d. h. dieselben Leistungskennzahlen sowie dieselben
Zielwerte festgesetzt werden. Nur so kann sichergestellt werden, dass alle Entscheidungsträger die gleichen Ziele für eine
erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens verfolgen.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung an den folgenden Leitlinien und Grundsätzen:
C 2.1/1
Ausgestaltung der Vorstandsvergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Neben
der Grundvergütung umfasst die erfolgsunabhängige feste Vergütung auch Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)
sowie Versorgungszusagen bzw. ein Versorgungsentgelt.
Variabel und somit erfolgsabhängig sind die kurzfristige variable Barvergütung (Short Term Incentive = STI) sowie die langfristige
variable Barvergütung (Long Term Incentive = LTI). Die variablen Vergütungsbestandteile werden vor jedem Geschäftsjahr vom
Aufsichtsrat mit adäquaten und ambitionierten Zielen hinterlegt, die die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie
sicherstellen sollen. Der Zielerreichungsgrad bestimmt die Höhe der tatsächlichen Auszahlung.
C 2.1/2
1 Die konkrete, individuelle Vergütungsstruktur in einem Geschäftsjahr kann im Einzelfall - aufgrund unterjähriger Vergütungsanpassungen
- leicht von der dargestellten Struktur abweichen.
Als weitere Bestandteile der Gesamtvergütung betragen die Sachbezüge und sonstigen Leistungen (Nebenleistungen) in der Regel
rund 5 % der jeweiligen Grundvergütung. Das Versorgungsentgelt beträgt 40 % der jeweiligen Grundvergütung und wird neu bestellten
Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2020 gewährt.
Die maximale Auszahlung für die Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr ist für jedes Vorstandsmitglied begrenzt (maximale Gesamtvergütung).
Neben den genannten Vergütungsbestandteilen sind Malus- und Clawback-Regelungen sowie Share Ownership Guidelines implementiert.
Des Weiteren ist geregelt, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen.
Im Folgenden wird ein Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands gegeben (eine ausführliche Beschreibung des Vergütungssystems
finden Sie auch unter www.bayer. |
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